[收购]皖通科技(002331):北京市天元律师事务所关于《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》的法律意见
关于《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见 致：安徽皖通科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问。 本所现就西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购皖通科技向特定对象发行股票的收购行为（以下简称“本次收购”）编制的《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》16 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 释 义 本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
第一部分声明事项 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，合理、充分地采用了书面审查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。 在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。 4、本法律意见仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报深交所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 第二部分正文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的基本情况 本次发行的收购人为景源荟智、西藏腾云。根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，收购人的基本情况如下： 1、西藏腾云
1、西藏腾云 根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，西藏腾云的股权结构如下：
2、景源荟智 根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，景源荟智的出资结构如下：
（三）收购人的实际控制人及其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，黄涛直接控制的核心企业及其主营业务基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，西藏腾云的董事、监事、高级管理人员，景源荟智的执行事务合伙人委派代表及执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除皖通科技外，收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的目的 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，本次发行完成后，黄涛拥有发行人表决权的比例将进一步提升超过30%，有助于进一步增强皖通科技控制权的稳定性。 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，本次认购基于实际控制人黄涛对发行人未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持，本次发行能够提升发行人的抗风险能力，助力发行人实现高质量发展。 （二）收购人未来十二个月内的持股计划 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，除本法律意见已披露的认购皖通科技向特定对象发行的股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 根据收购人与公司签署的《安徽皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（以下合称“股份认购协议及补充协议”），收购人及收购人实际控制人黄涛出具的承诺，收购人及收购人实际控制人黄涛承诺本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。 根据公司控股股东西藏景源和实际控制人黄涛出具的承诺，西藏景源及黄涛已承诺本次发行前持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。 三、本次收购需履行的相关程序 （一）本次收购需履行的批准及授权 1、2025年11月18日，本次收购相关事项经西藏腾云和景源荟智内部决策通过。 2、2025年11月18日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理包括确定发行时间等与本次发行有关已授权事宜。 3、2025年12月15日，发行人召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司召开2025年第二次临时股东会的议案》，并于2025年12月16日发出《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，审议上述议案。 4、2025年12月31日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理包括确定发行时间等与本次发行有关已授权事宜。 5、2026年3月18日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 6、2026年6月1日，发行人召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集资金总额进行调减。 7、2026年6月9日，发行人召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定价基准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日调整为发行期首日。 （二）深交所审核通过 深交所上市审核中心于2026年6月24日出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 中国证监会于2026年7月30日出具了《关于同意安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》〔证监许可〔2026〕1926号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权。 四、本次收购的方式及相关收购协议 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》，本次收购的方式为收购人认购皖通科技向特定对象发行的股票。 本次收购前，发行人股份总数为428,409,749股，收购人一致行动人西藏景源直接持有皖通科技90,025,330股股份，占皖通科技总股本的21.01%，系皖通科技控股股东。黄涛通过直接持有西藏景源100%股份，间接控制皖通科技21.01%股权，为皖通科技的实际控制人。 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本次收购前后，收购人及其一致行动人西藏景源持有公司股份的情况如下：
（二）本次收购的相关协议 根据发行人提供的资料，发行人和西藏腾云、景源荟智于2025年11月18日、2026年3月18日、2026年6月1日和2026年6月9日分别签署了《安徽皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，补充后的认购协议主要内容如下：1、协议主体 甲方：安徽皖通科技股份有限公司 1 乙方 ：西藏腾云投资管理有限公司 乙方2：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （本协议西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）简称“乙方”） 2、认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 （1）认购标的 A 甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（ 股普通股），每股面值为人民币1.00元。 （2）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。 （3）认购价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （4）认购数量 乙方合计认购数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过75,418,994股（含本数），发行数量不超过发行前甲方总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。 （5）认购金额 乙方合计认购金额不超过54,000.00万元（含本数），最终金额=每股发行价格×最终发行数量。 （6）认购人各自的认购数量和认购金额
3、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 （1）支付时间及方式：自协议生效后，乙方按甲方缴款通知书载明的期限将认购价款划入指定账户；甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知账户信息；认购资金经会计师事务所验资、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。 （2）验资及交割：甲方指定会计师事务所对认购资金支付情况验资并出具验资报告（验资报告出具时间不晚于资金到账后10个工作日）；乙方支付全部价款后，甲方及时为乙方办理股票登记手续。 4、限售期 （1）若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛在上市公司拥有表决权的股份不超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （2）本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 （3）乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 5、协议成立与生效 协议自以下条件全部满足之日起生效： （1）协议经甲方、乙方适当签署； （2）本次发行经甲方董事会和股东会审议通过； （3）本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册； （4）法律要求的其他有权机关审批、许可或同意（如适用）。 6、违约责任 （1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 （2）本协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认LPR 股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（ ）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。 （3）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 7、争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交原告住所地法院管辖。 （三）收购人持有的上市公司股份的限制情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》以及收购人出具的说明，本次收购前，收购人未持有公司股份，收购人的一致行动人西藏景源所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。 根据《收购报告书》以及收购人作出的股份锁定承诺，收购人及收购人实际控制人黄涛承诺本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。根据公司控股股东西藏景源和实际控制人黄涛出具的承诺，西藏景源及黄涛已承诺本次发行前持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。 综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次收购的资金来源 中兴华对认购资金实收情况进行了审验并于2026年9月1日出具了《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2026）第00000153号），根据报告，收购人西藏腾云、景源荟智本次以现金形式分别认购64,264,762、11,154,232股皖通科技股票，认购价格为5.50元/股，认购金额分别为人民币353,456,191.00元、61,348,276.00元，认购资金总额为414,804,467.00元。 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人西藏腾云、景源荟智以现金方式认购公司本次发行股份，认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在皖通科技直接或间接通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次认购对象西藏腾云、景源荟智及西藏景源、西藏万青与黄涛已出具《关于认购皖通科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：1 “、不存在法律法规规定禁止持股的情形； 2、不存在代本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形； 3、不存在不当利益输送情形； 4、本公司/本人用于认购皖通科技向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，也不存在因资金来源问题可能导致本公司/本企业/本人认购的皖通科技股票存在权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形； 5、不存在皖通科技直接或通过其利益相关方向本公司/本企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 六、本次收购免于发出要约的情况 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定情形，具体如下： 1、本次发行前，发行人实际控制人为黄涛，本次发行的认购对象西藏腾云和景源荟智为黄涛控制的主体，本次发行后黄涛在皖通科技拥有权益的股份超过皖通科技已发行股份的30%； 2、西藏腾云、景源荟智、黄涛已承诺在本次发行中所认购的皖通科技股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，本次发行结束之日指本次发行股份上市之日； 3、2025年12月31日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》，关联股东已回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 七、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，收购人收购上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次发行完成后，上市公司将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款，除此之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》进行其他修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 八、本次收购对上市公司的影响 （一）对上市公司独立性的影响 根据公司提供的资料、公司及收购人出具的书面说明，本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据公司、收购人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，收购人、收购人实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。 为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，收购人西藏腾云、景源荟智、一致行动人西藏景源及其实际控制人黄涛先生已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、在本企业（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3 、按照本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 4 、若本企业（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制人黄涛控制的企业，因此本次发行构成关联交易。本次发行完成后，收购人及其一致行动人与发行人不会因本次发行产生新增关联交易事项。 本次收购前，收购人的实际控制人控制的其他公司与发行人之间存在关联交易，相关交易履行了相应的审议程序和信息披露义务。本次收购后，发行人将继续按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。 为规范与上市公司发生的关联交易，收购人西藏腾云、景源荟智、一致行动人西藏景源及其实际控制人黄涛先生已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要承诺如下： “1、本次收购后，本公司或本人及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司或本人将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。” 九、收购人与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，本法律意见出具之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。 经核查，本次发行构成关联交易，在发行人董事会及股东会审议本次发行方案时，发行人已严格遵照法律、法规以及上市公司内部规定履行了关联交易的审批程序。 十、前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人的书面说明、收购人提供的资料，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人西藏景源不存在通过证券交易所的证券交易买卖皖通科技股票的情况，收购人及其一致行动人西藏景源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖皖通科技股票的行为。 十一、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的要求。 综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： 1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2、本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权； 3、本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股；5、本次收购不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争以及不规范的关联交易； 6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。 （本页以下无正文） 中财网
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