[收购]皖通科技(002331):华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
关于 安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书之 财务顾问报告 二〇二六年九月 财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华林证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“华林证券”）就《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 二、财务顾问承诺 本财务顾问郑重承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明和承诺...................................................................................................1 一、财务顾问声明................................................................................................1 二、财务顾问承诺................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................4 财务顾问核查意见.......................................................................................................5 一、对收购报告书内容的核查............................................................................5 二、对本次收购目的的核查................................................................................5 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查................5四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查................................8五、对收购人的股权控制结构的核查................................................................9六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查................................................9七、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查..........................10八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查..........................................11九、对收购人提出的后续计划安排的核查......................................................11十、对上市公司的影响分析的核查..................................................................13十一、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查..........................................................................................15 十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查......................................15十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查..............................................................................................................16 十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......16十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..........................17十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形..........17十七、财务顾问结论性意见..............................................................................18 释 义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购目的的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “本次发行前，公司实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技90,025,330股，占上市公司总股本428,409,749股的21.01%。本次发行完成后，黄涛先生拥有公司表决权的比例将进一步提升至32.84%，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。 本次认购基于实际控制人黄涛先生对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持，本次发行能够提升上市公司的抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查 （一）对收购人主体资格的核查 1、西藏腾云（收购人1） （二）对收购人经济实力的核查 1、西藏腾云（收购人1）最近三年财务状况的简要说明 西藏腾云主营业务为股权投资与资产管理，不从事具体的生产经营活动。西藏腾云最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）2、景源荟智（收购人2）及西藏景源最近三年财务状况的简要说明 景源荟智成立时间不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。 景源荟智执行事务合伙人为西藏景源，其主营业务系围绕实际控制人黄涛先生控制的世纪金源集团的发展战略进行投资，主要包括地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行等集团业务相关产业，以及儿童、教育、金融服务、AI科技、新能源等领域。西藏景源最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）收购人用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金。收购人已就履行收购义务所需资金进行稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。 （三）对收购人管理能力的核查 本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。 收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对收购人其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人、一致行动 人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规 定，充分了解应承担的义务和责任。 截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完 成后的持续督导期间，本财务顾问还将督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、 法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范 化运作和管理上市公司。 五、对收购人的股权控制结构的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人的股权结构图 如下：经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人、一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金。资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 七、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 （一）收购人已履行的程序 2025年11月18日，本次收购相关事项分别经西藏腾云股东决议和景源荟智合伙人决议通过，皖通科技与西藏腾云、景源荟智于当日签订了《附条件生效的股份认购协议》。 （二）发行人内部决策程序 2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关议案。 2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。 2026年3月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减发行数量及募集资金金额的相关议案。 2026年6月1日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集资金总额进行调减。 2026年6月9日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定价基准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日变更为发行期首日。 （三）监管部门审核注册过程 2026年6月24日，公司收到深交所出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年8月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1926号）（注册生效日期为2026年7月30日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。 八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 截至本财务顾问报告出具日，为保证上市公司的稳定经营，在过渡期间内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致收购人及其一致行动人后续需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 九、对收购人提出的后续计划安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 组计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改计划 截至本财务顾问报告出具日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次发行完成后，上市公司将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款，除此之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》进行其他修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 十、对上市公司的影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人将继续保持与上市公司之间人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。 （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本财务顾问报告出具日，收购人、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。 为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，收购人西藏腾云、景源荟智、一致行动人西藏景源及其实际控制人黄涛先生已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、在本企业（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、按照本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 4、若本企业（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人、一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺。 （三）对上市公司关联交易的影响 本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制人黄涛先生控制的企业，因此本次发行构成关联交易。本次发行完成后，收购人及其一致行动人与公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。 本次收购前，收购人的实际控制人控制的其他公司与上市公司之间存在关联交易，相关交易履行了相应的审议程序和信息披露义务。本次收购后，上市公司将继续按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。 为规范与上市公司发生的关联交易，收购人西藏腾云、景源荟智、一致行动人西藏景源及其实际控制人黄涛先生已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要承诺如下： “1、本次收购后，本公司或本人及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司或本人将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。 十一、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查 根据收购人西藏腾云、景源荟智及其实际控制人黄涛先生出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，收购人及其实际控制人承诺本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 公司控股股东西藏景源和实际控制人黄涛先生已承诺本次发行前持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。 除上述情形外，收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源所持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。 十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，本财务顾问认为： （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 除本次交易及上市公司已披露的关联交易外，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者超过上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排截至本财务顾问报告出具日，除本次交易外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。 十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人西藏腾云、景源荟智及其实际控制人黄涛先生已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（本次发行结束之日指本次发行股份上市之日），且公司2025年第二次临时股东会非关联股东已批准认购对象免于发出收购要约。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 经核查，根据收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人、一致行动人、各自董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 经核查，根据本次收购中聘请的专业机构及相关人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，本次收购中聘请的专业机构及相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，收购人将及时通过上市公司进行披露。 十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 十七、财务顾问结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书内容进行了核查和验证。经核查，本财务顾问认为：收购人已根据中国证监会的有关规定，就本次收购编制了收购报告书，收购报告书符合《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况；收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形；本次收购已履行必要的批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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