股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2026年9月22日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
为适配公司经营发展需要，持续完善公司治理体系，优化公司治理运行机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》进行修订，主要修订情况对照表附后，本次修订《公司章程》及《董事会议事规则》事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
附件1.
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百一十条董事会应认真履行有关法律、法规和
公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公
司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）制定职工工资管理办法；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
以及股东会授予的其他职权。 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）制定职工工资管理办法；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
以及股东会授予的其他职权。 |
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| 2 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据公司经营需要，可以：(1)决定涉及金额在 |
| | | 公司总资产百分之十五以下的金融机构融资授信事
项；(2)签署单笔金额不超过15亿元人民币（或等值
外币）的金融机构信贷业务相关合同、协议;
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 3 | 第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常
经营管理和生产指挥工作。公司根据实际需要设副总
经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常经
营管理和生产指挥工作。公司根据实际需要设副总经
理若干名，副总经理、财务负责人由总经理提名，董
事会决定聘任或解聘；副总经理、财务负责人协助总
经理的工作。 |
| 4 | 第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘
可以连任。 | 第一百四十七条公司高级管理人员任期与当届董事
会任期一致，每届任期三年，任期自董事会决议通过
之日起计算，当届董事会期限届满，其任期结束，下
届董事会续聘可以连任。
任期内主动辞任或董事会解聘的，自董事会收到辞职
报告或董事会决议做出之日任期提前终止。 |
| 5 | 第一百五十五条总经理办公会议每月召开一次；总
经理认为必要时可以临时召集召开总经理办公会议，
会议由综合办公室负责提前通知。 | 第一百五十五条总经理办公会根据工作需要召开，由
总经理负责召集和主持。 |
| 6 | 第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 7 | 第一百六十五条公司董事会在聘任董事会秘书的同
时，应当另外委任1-2名证券事务代表，在董事会秘
书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事
务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证
券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 | 第一百六十五条公司董事会在聘任董事会秘书的同
时，应当另外委任1-2名证券事务代表，在董事会秘
书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任
职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核
并取得合格证书。 |
| 8 | 第一百六十七条公司设财务负责人一名，财务负责
人对总经理负责。财务负责人行使下列职权：
（一）执行公司章程，全面管理公司的日常财务工作，
签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划
和费用预算计划；
（三）组织拟定公司的财务管理和核算制度；
（四）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、
审计委员会的财务监督和审计审核；
（五）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成
本，审核、监督资金运用及收支平衡；
（六）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善经
营管理的建议；
（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目
的资金保障； | 第一百六十七条公司设财务负责人一名，财务负责人
对总经理负责。财务负责人行使下列职权：
（一）执行公司章程，全面管理公司的日常财务工作，
签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划
和费用预算计划；
（三）组织拟定公司的财务管理和核算制度；
（四）编制公司季度、中期、年度财务报告，接受董
事会、审计委员会的财务监督和审计审核；
（五）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成
本，审核、监督资金运用及收支平衡；
（六）按需向总经理提交财务分析报告，提出改善经
营管理的建议；
（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目
的资金保障； |
| | （八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工
作，并对各分公司、子公司的财务人员的选派调动、
考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
（九）审核公司职员的差旅费、业务活动费以及其他
一切行政费用；
（十）提出公司职员工资、奖金的发放及年终利润分
配方案、资本公积金转增股本方案；
（十一）完成总经理交办的其他工作。 | （八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工
作，并对各分公司、子公司的财务人员的选派调动、
考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
（九）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增
股本方案；
（十）完成总经理交办的其他工作。 |
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| 9 | 第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告；在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 10 | 第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 11 | 第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 | 删除本条，后续条款序号顺延 |
| 12 | 第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 13 | 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。… | 第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。… |
| 14 | 第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 15 | 第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以 | 第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含 |
| | | |
| | 下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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附件2.
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席技术官等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）制定职工工资管理办法；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的以及股东会授予的其他职权。 | 第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人、首席技术官等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）制定职工工资管理办法；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的以及股东会授予的其他职权。 |
| | | |
| 2 | 第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据公司经营需要，可以：(1)决定涉及金
额在公司总资产百分之十五以下的金融机构融资
授信事项；(2)签署单笔金额不超过15亿元人民 |
| | | 币（或等值外币）的金融机构信贷业务相关合同、
协议；
（七）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 3 | 第二十九条本议事规则经公司股东会审议通过之日
起实施，并作为《公司章程》的附件。公司二〇二三
年十二月修订的《董事会议事规则》同时废止。 | 第二十九条本议事规则经公司股东会审议通过
之日起实施，并作为《公司章程》的附件。公司
二〇二五年九月修订的《董事会议事规则》同时
废止。 |
