科力尔(002892):国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司关于 科力尔电机集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对科力尔使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意科力尔电机集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕954号）同意，公司向特定对象发行 A股股票 101,286,653股，发行价格为人民币 7.71元/股，募集资金总额为人民币 780,920,094.63元，扣除部分承销费用 11,213,801.42元（不含税）后实际到账募集资金 769,706,293.21元，已由主承销商国联民生证券承销保荐有限公司于 2026年 8月 13日汇入公司募集资金专项账户。另扣除其他各项发行费用（不含增值税）人民币 3,232,787.67元后，实际募集资金净额为人民币766,473,505.54元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0102号）。公司已对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目基本情况 根据《科力尔电机集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）及相关文件，并经公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》作出的调整，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况 截至 2026年 8月 19日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 5,475.38万元，本次拟置换金额为人民币 5,475.38万元。具体投资情况如下： 单位：万元
截至 2026年 8月 19日止，公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币186.19万元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币 186.19万元。具体情况如下： 单位：万元
四、募集资金置换预先投入的实施 根据公司已披露的《募集说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作了如下安排：“募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。” 公司本次以募集资金置换预先投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。 五、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审计委员会审议情况 公司于 2026年 9月 18日召开第四届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率、降低财务成本和维护股东的整体利益，符合相关规定和公司的实际情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，一致同意该议案。 （二）董事会审议情况 公司于 2026年 9月 22日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,475.38万元及已支付发行费用的自筹资金 186.19万元，合计 5,661.57万元。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （三）会计师事务所鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 22日出具了《关于科力尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z1305号），认为：公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了科力尔公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审议程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 中财网
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