[HK]楠爵资本(00770):(1) 有关收购上市证券的主要交易及 (2) 有关截至二零二五年十二月三十一日止年度的年报之补充资料
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告之全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 EminenceCapitalGroupLimited 楠爵資本集團有限公司 （前稱「ShanghaiInternationalShanghaiGrowthInvestmentLimited」）（於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：770） (1)有關收購上市證券的主要交易 及 (2)有關截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報之補充資料 本公司財務顧問 道勤資本有限公司
於二零二五年七月十日、二零二五年八月六日及二零二五年十二月二日，本公司於公開市場合共收購26,200,000股烽翼股份，佔烽翼於本公告日期已發行股本約9.05%。 有關收購事項的詳情，括收購日期、所收購的烽翼股份數目、相應的代價、各收購日期的烽翼股份收市價，以及收購事項的投資價值（分別按單獨及合併基礎計算）載列如下。 截至該日 截至該日 截至該日止 本公司所 本公司所 本公司持有 代價 於收購日期 收購之烽翼 持有之烽翼 所收購的 的烽翼股份 每股烽翼 （不括 每股烽翼股份 股份數目之 股份總數之收購日期 烽翼股份數目 累計數目 股份代價 交易成本） 的收市價 投資價值 投資價值(A) (B) (C) (A)x(C) (D) (A)x(D) (B)x(D) 二零二五年七月十日 10,600,000 10,600,000 0.23元 2,438,000元 0.22元 2,332,000元 2,332,000元 二零二五年八月六日 10,600,000 21,200,000 1,734,400元 0.192元 2,035,200元 4,070,400元9,640,000 – 0.16元 1,542,400元 ––– 960,000 – 0.20元 192,000元 ???二零二五年十二月二日 5,000,000 26,200,000 0.13元 650,000元 0.087元 435,000元 2,279,400元合計 26,200,000 4,822,400元 收購事項完成後及於本公告日期，本公司於26,200,000股烽翼股份中持有權益。 由於收購事項乃在公開市場上進行，故無法確認賣方的身份。據董事在進行一切合理查詢後所知、所悉及所信，收購事項的賣方及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 有關本公司及本集團的資料 本公司為一間根據上市規則第21章在聯交所主板上市之投資公司。本公司的主要業務為投資控股。 本集團主要業務為投資於在大中華地區（括中國、香、中國澳門特別行政區及台灣）成立或有重大?運或業務的上市及非上市股權及債權證券以及其他金融工具及投資工具，旨在為股東的利益實現長期資本增值。 有關烽翼的資料 烽翼為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所GEM上市。烽翼連同其附屬公司主要從事以原設計生產形式設計、製造及銷售雙向無線對講機、嬰兒監視器及塑膠產品，以及提供資訊科技服務。 以下為烽翼截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止兩個財政年度之經審核綜合財務資料摘要，內容摘錄自烽翼於二零二六年七月二十四日刊發的年度報告： 截至十二月三十一日 止年度 二零二六年 二零二五年 千元 千元 （經審核） （經審核） 收益 28,314 31,593 除稅前虧損 (6,956) (15,224) 年內虧損 (7,486) (15,224) 根據烽翼截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報，烽翼於二零二五年十二月三十一日的未經審核負債淨額約為5,577,000元。 進行收購事項的理由及裨益 於相關期間，董事認為收購事項符合本集團的投資策略，且乃於本集團作為投資公司的一般及日常業務過程中進行。在得出此結論時，董事已考慮（其中括）烽翼股份的市價表現、交易流動性及投資潛力，以及本集團尋求價值增值及提升其投資組合整體回報的目標。 董事認為，烽翼提供一個具有資本增值潛力的投資機會，而收購事項將使本集團得以參與烽翼股份未來市價之任何升值。董事亦認為，收購事項可增強本集團投資組合的多元化，並透過投資於一項被視為具增長潛力的上市投資，為本公司及其股東提供一項創造回報的機會。 因此，董事認為，收購事項乃按一般商業條款進行，其條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 首次收購事項 就單獨交易而言，於二零二五年七月十日進行的首次收購事項涉及收購10,600,000股烽翼股份。根據二零二五年七月十日每股烽翼股份0.22元的收市價計算，首次收購事項於該重要時點的投資價值為2,332,000元。 根據本公司於二零二五年六月三十日的最近可得資產淨值1,043,680美元（相當於約8,140,705元），首次收購事項的投資價值約佔本公司資產淨值的28.6%。因此，該項投資超出上市規則第21.04(3)(b)條所規定的20%門檻。據此，董事會認為首次收購事項未符合上市規則第21.04(3)(b)條所訂的20%上限。 由於就首次收購事項而言，根據上市規則計算的一項或多項適用百分比率超過25%但低於100%，因此根據上市規則第14章，首次收購事項構成本公司的主要交易。 第二次收購事項 就於二零二五年八月六日進行的第二次收購事項而言，本公司收購額外10,600,000股烽翼股份。根據二零二五年八月六日每股烽翼股份0.192元的收市價計算，第二次收購事項於該重要時點的投資價值為2,035,000元。 就單獨交易而言，根據本公司於二零二五年七月三十一日的最近可得資產淨值1,364,228美元（相當於約10,640,979元），第二次收購事項的投資價值約佔本公司資產淨值的19.1%。因此，第二次收購事項並未超出上市規則第21.04(3)(b)條所規定的20%門檻。 然而，當與首次收購事項合併計算，本公司於該重要時點所持有的烽翼股份之總投資價值為4,070,400元，約佔本公司於二零二五年七月三十一日資產淨值的38.3%。 因此，首次收購事項與第二次收購事項若合併計算，已超過上市規則第21.04(3)(b)條所規定的20%門檻，且就合併基準而言未符合該等規則的規定。 由於就第二次收購事項而言，其中一項或多項適用百分比率（以單獨計算為準）超過5%但低於25%，因此根據上市規則第14章，第二次收購事項構成本公司的一項須予披露交易。若與首次收購事項合併計算，由於其中一項或多項適用百分比率超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，首次收購事項與第二次收購事項合併計算後，構成本公司的主要交易。 第三次收購事項 就於二零二五年十二月二日進行的第三次收購事項而言，本公司收購額外5,000,000股烽翼股份。根據二零二五年十二月二日每股烽翼股份0.087元的收市價計算，第三次收購事項於該重要時點的投資價值為435,000元。 就單獨交易而言，根據本公司於二零二五年十一月三十日的最近可得資產淨值998,073美元（相當於約7,784,973元），第三次收購事項的投資價值約佔本公司資產淨值的5.6%。因此，第三次收購事項並未超出上市規則第21.04(3)(b)條所規定的20%門檻。 然而，當與首次收購事項及第二次收購事項合併計算，本公司於該重要時點所持有的烽翼股份之總投資價值為2,279,400元，約佔本公司於二零二五年十一月三十日資產淨值的29.3%。因此，收購事項整體按合併基準計算已超過上市規則第21.04(3)(b)條所規定的20%門檻。 就上市規則第14章而言，有關第三次收購事項的最高適用百分比率（以單獨計算為準）超過5%但低於25%，因此根據上市規則第14章，第三次收購事項構成本公司的一項須予披露交易。若與首次收購事項及第二次收購事項合併計算，最高適用百分比率超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，收購事項整體構成本公司的主要交易。 一般事項 本公司將召開並舉行股東特別大會，供股東審議並酌情批准有關收購事項的相關決議案。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至本公告日期，概無股東於收購事項中擁有任何重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 一份載有（其中括）(i)收購事項的進一步詳情；(ii)召開股東特別大會的通告；及(iii)上市規則所規定的其他資料的通函將根據上市規則的規定，於二零二六年十月十三日或之前寄發予股東。 導致未遵守上市規則之詳細原因 董事會承認，此次不合規情況主要由於在收購事項的規劃及批准階段，未能妥善識別及評估上市規則項下有關涵義。 收購事項最初由執行董事趙恬先生提出，彼審閱烽翼股份的現行市價及烽翼的投資前景，隨後將建議條款提交投資委員會審閱及考慮。投資委員會與趙恬先生主要著眼於收購事項的商業價值，以及相關條款的公平性與合理性。其後，董事會批准收購事項，並授權趙先生代表本公司執行收購事項。 儘管有上述情況，但在審核及批准過程中，董事會及投資委員會未能充分考慮上市規則的適用規定，特別是： (1) 須根據上市規則第14章進行相關規模測試計算； (2) 須考慮收購事項的價值（不論是單獨計算及╱或與先前收購事項合併計算）是否已超過上市規則第14章規定的相關門檻；及 (3) 為符合上市規則第21.04(3)(b)條的規定，須將該項投資價值與本公司的資產淨值進行評估。 因此，本公司未能預先識別收購事項構成須予公佈的交易，且按合併基準計算，亦構成上市規則第14章所指的主要交易；此外，本公司亦未妥善評估該交易是否符合上市規則第21.04(3)(b)條所訂明的投資限額。因此，該項不合規乃由於未進行所需的合規審查及計算，而非蓄意漠視內部審批程序或對收購事項的商業評估。 董事會進一步確認，從商業角度來看，收購事項已依照本公司針對證券投資的內部審批程序進行。具體而言，投資委員會已審閱相關交易條款，且董事會於執行前已批准收購事項。然而，內部流程並未充分要求或確保在批准前，須針對上市規則的涵義進行強制性的合規審查。因此，儘管收購事項已遵循本公司的商業批准流程，但該流程仍存在缺陷，即未能全面納入對上市規則第14章及第21.04(3)(b)條的合規性核查。 因此，董事會認為，此次不合規的主要原因在於本公司交易管治及內部控制框架存在缺點，特別是在證券投資交易方面，此類交易可能引發上市規則項下涵義。 為避免未來發生類似不合規情況而已採取或將採取的補救措施 為解決已識別之缺失，並防止未來再次發生類似之不合規情況，董事會已批准並開始實施以下補救措施： (i) 暫停進一步收購及出售烽翼股份。本公司已停止，並將繼續停止任何可能加劇違規情況的進一步購入烽翼股份的行為。本公司亦將考慮出售相關持股，以?復符合上市規則第21.04(3)(b)條所規定的20%上限。本公司擬最遲於二零二六年十二月三十一日前完成該項出售； (ii) 重新符合上市規則及股東批准程序。本公司將採取措施，以重新符合上市規則的適用規定，括相關公告、通函及股東批准要求。本公司將召開股東特別大會，供股東審議並酌情批准有關收購事項的相關決議案。倘建議的普通決議案未獲通過，相關投資將不予批准，且董事將於切實可行的最早時機出售本公司持有的所有烽翼股份。本公司擬最遲於二零二六年十月三十一日前完成所有必要的通知，並取得所需的股東批准； (iii) 獨立內部控制審查。本公司將委聘一名合資格的獨立內部控制專家，對本集團的內部控制、企業管治安排及交易工作流程進行審查，並提交一份書面報告，其中載列按優先次序排列的改善建議。截至本回覆日期，本公司正處於遴選合資格專家的過程中，預計將於二零二六年十月前落實委任。 本公司委任內部控制專家後，將發佈公告向股東及潛在投資提供最新資訊，說明該專家的身份、審查的具體範圍，以及預計完成的時間表。在收到專家的建議後，董事會將立即實施主要補救措施，並定期提供進度更新，直至信納已完全糾正所發現的缺失為止。 在完成檢討及實施補救措施後，本公司將於適當時候就檢討結果及任何其他相關資料發佈公告。 本公司亦將實施定期後續審查，以監控強化後之控制措施的成效，並確保補救措施能持續發揮效用。 (iv) 加強內部匯報及合規程序。本公司已就上市規則第14章的須予公佈交易規則及第21.04(3)(b)條所訂明的20%限額加強本集團相關部門之間的溝通、協調及匯報。未來在進行任何潛在投資交易之前，財務部主管應： – 審查並核實交易詳情是否正確且符合監管規定； – 評估該交易是否應與任何相關12個月期間內涉及同一交易對手或同一項投資的其他交易合併計算； – 驗證所有規模測試計算結果的準確性； – 評估並確認建議交易是否會根據上市規則第14章及第21章產生任何披露責任及╱或股東批准要求；及 – 在尋求董事會批准前，應先將建議交易連同相關上市規則的涵義及規模測試計算結果，呈報予投資委員會以供進一步審議。 投資委員會將在對建議投資進行全面評估後（括評估其財務表現、相關風險及當前市場價格）向董事會提出建議。 根據本公司的內部控制程序，董事會將對本公司的投資及處置決策承擔整體責任，並擁有最終批准權。本公司僅在完成適用內部審查及批准程序，且已遵守所有適用的上市規則及其他法律與監管要求後，方會進行任何投資或處置交易。 (v) 針對性培訓。董事、公司秘書及財務部主管將接受針對適用會計準則、內部控制要求及上市規則規定的培訓，括第14章及第21.04(3)(b)條的規定。本公司擬於二零二六年十月完成該項培訓。 董事會認為，一旦這些措施全面實施，將能實質上強化本公司的合規框架，並降低類似不合規情況再次發生的可能性。 2. 補充資料 茲提述二零二五年年報。除另有定義外，本公告所用詞彙與二零二五年年報所界定具有相同涵義。 董事會謹此就二零二五年年報提供以下補充資料。 (i) 有關配售事項所得款項用途的詳細資料 茲提述配售公告。於二零二五年七月四日，本公司完成配售事項並籌得所得款項淨額約404,000美元。所得款項擬應用於證券投資及╱或本集團於機會出現時的未來投資機會。以下為財政年度內，所得款項按其用途所作的詳細分類及說明： 年內動用的所得款項金額 美元 i) 投資於非上市股本投資 70,552 – Law’sBusinessGroupHoldingLtd ii) 投資於上市股本投資 – 新天地產集團有限公司（股份代號︰760） 29,931 – 中國冶金科工股份有限公司（股份代號︰1618） 21,756 – 烽翼集團有限公司（股份代號︰8245） 239,704 – 聯想集團有限公司（股份代號︰992） 42,057 404,000 截至二零二五年十二月三十一日，所得款項已根據先前於配售公告中披露的預定用途予以運用。 (ii) 有關本公司所持重大投資的詳細資料 根據二零二五年年報第66頁所載本公司於二零二五年十二月三十一日的合併財務狀況表，本公司於二零二五年十二月三十一日按公平值計入損益的金融資產為437,410美元，其中非上市股本投資的公平值為71,189美元。 本公司擬進一步披露該非上市股本投資指於Law’s Business Group Holding Ltd的1,045,000股股份之投資。該公司主要業務為提供綜合融資、會計及企業顧問服務。該等股份佔Law’s Business Group Holding Ltd於二零二五年十二月三十一日的已發行股份總數約4.89%。 本公司並根據上市規則第21.12(1)(a)(vi)條的規定，於下表中提供截至二零二五年十二月三十一日其投資的股息覆蓋率相關補充資料。 於二零二五年 佔本集團 根據其 於二零二五年 十二月三十一日 總資產 最新年報所示 內已收╱ 的市值 的百分比 的基本盈利 應收股息 股息覆蓋率 美元 上市證券 烽翼集團有限公司 276,144 24.99% 虧損 –– 聯想集團有限公司 35,707 3.23% 1,911,951,000美元 327美元 3.58（附註） 新天地產集團有限公司 30,848 2.79% 虧損 –– 中國冶金科工股份有限公司 23,522 2.13% 虧損 –– 小計 366,221 非上市投資 Law’sBusinessGroupHoldingLtd 71,189 6.44% – – 合計 437,410 附註︰聯想集團有限公司的股息覆蓋率乃將截至二零二六年三月三十一日止年度本公司權益持有人應佔最新利潤1,911,951,000美元除以該財政年度宣派之末期股息總額533,748,000美元計算得出。 本公告所載之補充資料並不影二零二五年年報中的其他資料。除本公告所披露外，二零二五年年報的內容維持不變。 本公司股東及潛在投資於買賣本公司股份時務必謹慎行事。 釋義 在本公告中，除文義另有所指外，下列詞語應具有以下所載之涵義：「收購事項」 指 首次收購事項、第二次收購事項及第三次收購事項的統稱 「董事會」 指 董事會 「烽翼」 指 烽翼集團有限公司，一家在開曼群島註冊成立之有 限公司，其股份在聯交所GEM上市（股份代號： 8245） 「烽翼股份」 指 烽翼已發行股本中的普通股 「本公司」 指 楠爵資本集團有限公司，一家在開曼群島註冊成立 之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號： 770），根據上市規則第21章為投資公司 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開之股東特別大會，供股東審議並酌情批准收購事項 「首次收購事項」 指 本公司於二零二五年七月十日在公開市場收購合共10,600,000股烽翼股份 「GEM」 指 聯交所的GEM 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香的法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士，且與本公司及其任何關連人士並無關聯之第三方人士或實體 「投資委員會」 指 董事會投資委員會 「上市規則」 指 證券上市規則 「配售事項」 指 本公司根據一般授權配售最多2,137,200股新股份，已於二零二五年七月四日完成，詳情載於本公司日 期為二零二五年六月十三日、二零二五年七月四日 及二零二五年七月七日的公告 「配售公告」 指 本公司於二零二五年七月四日發佈的公告，內容有關完成配售事項 「所得款項」 指 配售事項所得款項淨額404,000美元 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「第二次收購事項」 指 本公司於二零二五年八月六日在公開市場收購合共10,600,000股烽翼股份 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.1美元之普通股 「股東」 指 已發行股份的持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「第三次認購事項」 指 本公司於二零二五年十二月二日在公開市場收購合共5,000,000股烽翼股份 「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 楠爵資本集團有限公司 執行董事 趙恬 香，二零二六年九月二十一日 於本公告日期，董事會成員括執行董事趙恬先生；非執行董事程爵生先生及施美伶女士；以及獨立非執行董事蔡德輝先生、黃家華先生及李燦華先生。 中财网
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