[HK]珠峰黄金(01815):根据一般授权认购新股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Mount Everest Gold Group Company Limited 珠峰黃金集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1815） 根據一般授權認購新股份 董事會欣然宣佈，於二零二六年九月二十一日（交易時段後），本公司分別與六名認購人訂立六份認購協議，據此，認購人有條件同意認購，而本公司有條件同意按認購價每股認購股份1.60港元配發及發行合共277,000,000股認購股份。 各份認購協議的條款大致相同，認購人身份、認購股份數目及對應代價除外。 各份認購協議之間互不互為條件。 認購協議 日期 二零二六年九月二十一日（交易時段後） 認購人 認購人均為專業公司及╱或個人私人投資者。於本公告日期，概無認購人持有任何股份。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，各認購人及其最終實益擁有人（倘適用）均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。除石勁磊先生為認購人F的唯一股東及認購人A的唯一董事，並透過Hardstone Investment Limited間接持有認購人A的70%權益外，本公司概不知悉認購人之間存在任何關係。 預期緊接完成後，各認購人或彼等各自之最終實益擁有人將不會成為本公司的主要股東（定義見上市規則）。 建議認購事項載列如下： 認購協議 認購人 認購股份數目 代價 認購協議A 認購人A 75,000,000 120,000,000港元 認購協議B 認購人B 60,000,000 96,000,000港元 認購協議C 認購人C 52,000,000 83,200,000港元 認購協議D 認購人D 40,000,000 64,000,000港元 認購協議E 認購人E 40,000,000 64,000,000港元 認購協議F 認購人F 10,000,000 16,000,000港元 總計 277,000,000 443,200,000港元 認購股份 於本公告日期，本公司擁有1,413,675,040股已發行股份及並無庫存股份。假設於本公告日期至完成之間本公司已發行股本概無變動，則277,000,000股認購股份相當於本公司現有已發行股本的約19.59%及相當於經配發及發行認購股份擴大後的本公司已發行股本的約16.38%。 認購股份的總面值為27,700美元，而根據於認購協議日期在聯交所所報收市價每股股份1.95港元計算的市值為約540,150,000港元。 認購價 每股認購股份的認購價1.60港元較： (1) 緊接認購協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報每股股份平均收市價1.924港元折讓約16.84%；及 (2) 二零二六年九月二十一日（即認購協議日期）在聯交所所報每股股份收市價1.95港元折讓約17.95%。 認購價乃由本公司與各認購人經參考股份的現行市場價格及近期交易量、認購事項的規模、本集團的業務前景及財務狀況，以及現行市場公平磋商後釐定。董事認為，認購價屬公平合理及符合本公司及其股東的整體利益。估計淨認購價（經扣除有關開支後）為每股認購股份約1.598港元。 按金 於本公司簽立有關認購協議之前，各認購人已將相等於其認購價總額20%的無息按金支付至本公司指定銀行賬戶。按金將於完成時用於結算有關認購人的總認購價。 倘有關認購人違反有關認購協議（包括未能於指定完成日期完成），不論本公司是否允許於較後日期完成，根據協議條款，按金可被沒收並由本公司保留。 無論如何，完成將於不遲於條件達成日期後一個月落實。 先決條件 各份認購協議的完成須待下列條件獲達成，或（倘本公司可予豁免）獲豁免後，方可作實： (1) 本公司已就有關認購事項及有關認購協議項下擬進行的交易，取得適用法律、法規及規則（包括上市規則）所規定的所有同意、授權、批准、備案及豁免； (2) 上市委員會已批准有關認購股份上市及許可買賣，且批准及許可於該等認購股份開始買賣前並無被撤回； (3) 有關認購人在有關認購協議項下所作聲明、保證、承諾及確認於有關認購協議及完成日期均為真實、準確、完整且無誤導成份，及有關認購人並無違反有關認購協議；及 (4) 有關認購人已按照有關認購協議悉數支付按金。 倘任何條件未獲達成及（倘本公司可予豁免）未獲豁免，本公司可隨時向有關認購人發出書面通知，終止有關認購協議。 於本公告日期，各份認購協議項下有關支付按金的條件已獲達成。 完成 於認購協議項下所有條件獲達成或（倘適用）獲豁免後（即「條件達成日期」），本公司可向有關認購人發出不少於兩個營業日的書面通知，指定完成日期。 有關認購人須於本公司指定日期完成，而該日期不得遲於條件達成日期後一個月。 禁售承諾 各認購人已承諾，自有關認購股份發行日期起計一個月期間內，其將不會出售任何有關認購股份、訂立任何出售該等股份的協議，或以其他方式就該等股份創設任何期權、權利、權益或產權負擔。 地位 認購股份一經發行及悉數繳足，將在各方面與當時發行在外的股份享有同等地位並將有權享有記錄日期為認購股份發行日期當日或之後的一切股息及分派。 申請上市 本公司向上市委員會申請批准認購股份上市及許可買賣。 發行認購股份之一般授權 認購股份將根據於二零二六年六月十八日舉行的本公司股東週年大會上授予董事的一般授權予以配發及發行。根據一般授權，董事獲授權配發、發行或以其他方式處理最多277,075,008股新股份，佔一般授權獲授予當日已發行股份總數的20%。 於本公告日期，除認購股份外，概無根據一般授權配發或同意配發股份。因此，認購股份的配發及發行屬一般授權範圍內及毋須股東進一步批准。緊接全部六項認購事項完成後，仍可根據一般授權配發及發行75,008股股份。 進行認購事項之理由及所得款項用途 金條業務 本公司為中國領先的線上線下一體化互聯網珠寶零售商，其有一個可呈報業務分部，即珠寶新零售業務分部，主要包括於中國設計及銷售黃金、白銀、有色寶石、寶石及其他珠寶產品。 本公司擬通過發展實物投資金條業務（作為本集團珠寶新零售業務分部的一部分）（「金條業務」）進一步拓展其現有黃金產品組合。金條業務將涉及透過上海黃金交易所合資格會員採購實物標準黃金，由本集團指定的合資格第三方加工商加工為面值較小、印有本公司「珠峰黃金」品牌的投資金條，並透過本集團現有網上平台及其他銷售渠道進行銷售。 董事會認為，當前市場環境為進一步發展金條業務提供有利背景。黃金歷來被視為價值儲存工具及避險資產，在地緣政治及宏觀經濟持續不確定的情況下，實物黃金投資產品的需求維持強勁。根據世界黃金協會，二零二六年第一季度全球金條及金幣需求達約474噸，同比增加約42%，而中國的需求同比增加約67%，創季度新高。二零二六年第二季，中國仍是全球最大的金條及金幣市場，並錄得有史以來最強的上半年需求。世界黃金協會亦指出，地緣政治不確定性、通脹憂慮以及亞洲投資需求，預期於二零二六年將繼續支持黃金投資產品的需求。 業務模式及風險管理 透過上海黃金交易所批量採購實物黃金預期可為本公司提供更優惠的單位採購成本。可透過上海黃金交易所交割的實物黃金須符合規定的純度及品質標準，並由合資格熔煉商生產，從而提供可靠、標準化及品質有保證的實物黃金來源。透過將黃金加工為面值較小投資金條作零售銷售，本集團擬結合採購成本優勢，以及產品規格、加工、品牌及分銷能力，向零售客戶提供價格具競爭力、面值更易入手的產品。董事會認為，此模式可讓本集團於供應鏈多個環節獲取價值，同時進一步加強本集團的黃金產品組合及「珠峰黃金」品牌。 完成後，本集團擬按需求導向、小批量及短週轉期基準進一步發展金條業務。 本集團的網上銷售平台設有交付時限要求，實際上要求從上海黃金交易所採購、實物交割、加工至銷售的整個週期須於約一個月內完成。短週轉期預期可將本集團持有未售出黃金存貨的時長降至最低，從而降低存貨風險及本集團對黃金價格短期波動的敏感度。 採購將參考市場需求、銷售訂單、當時金價及存貨上限，以小批量方式進行，旨在避免存貨過度積累，並確保採購配合實際及預期銷售需求。採購、實物交割及加工後，有關產品將透過本集團的銷售渠道出售，銷售所得款項將再投入後續採購週期，以支持滾動採購及銷售模式。 本集團將動用其專責風險管理團隊（成員具備黃金及商品市場豐富經驗），監察黃金價格變動、評估採購時間及數量，並按照本集團既定授權程序作出或批准採購決定。董事會認為，結合需求導向採購、受控存貨水平及相對較短的週轉期，可令本集團可管理黃金價格及存貨風險，同時保持應對市場需求的靈活性。 所得款項用途 假設所有認購股份獲悉數認購，扣除相關開支前的所得款項總額及估計所得款項淨額預期分別為約443,200,000港元及442,700,000港元。本公司擬按以下方式動用所得款項淨額： 所得款項 建議用途 淨額的概約% 概約金額 預期調用╱動用 金條業務的營運資金，主要 90% 398,430,000港元 預期於完成後逐步調用，初用於採購實物標準黃金及 步分配的款項預期於二零 直接相關的加工、包裝、物 二六年十二月三十一日或 流、保險及保管成本 之前調用，而銷售所得款項 將再投入金條業務其後的 採購週期。 本集團的一般營運資金，包括 10% 44,270,000港元 預期於二零二七年十二月員工成本、租金及公用事業 三十一日之前悉數動用 開支、法律及專業費用，以 及其他一般管理及行政開 支 總計 100% 442,700,000港元 於二零二六年六月三十日，本集團的銀行結餘及現金為約人民幣1,245.1百萬元。儘管現金狀況如此，本集團現有現金資源須用於日常營運資金及存貨需求、審慎的流動資金管理、到期財務義務，以及先前披露的勘探及其他業務計劃。經考慮現有及承諾的資金需求後，董事會認為，倘若不壓縮現有營運及其他計劃用途的資金，本集團可用內部資源不足以支持金條業務的擬定規模及營運資金需求。因此，本公司認為金條業務籌集專項股權資金屬適當。 根據本公司對金條業務的市場需求及預期採購及銷售週期的現有評估，擬分配予金條業務的所得款項淨額估計大致相當於約一至兩個月的預期銷售額相關的採購成本。董事會認為，此資金規模適合為初期採購及其後的滾動採購週期提供充足營運資金，同時維持審慎的存貨風險。 實物黃金單位價值高及一般需要即時現金結算。因此，專項股權資金池可令本集團迅速回應市場需求及支持重複採購及補貨週期，無需從現有業務及先前披露的資金計劃調撥資源，亦不會產生額外計息借款。 認購事項的裨益 董事會預期金條業務可拓闊本集團的收入基礎及擴大黃金產品銷售規模。儘管投資金條的毛利率或會低於本集團若干其他產品，但董事會認為，預期銷量、相對較短的週轉期以及營運資金的重複再利用，可令金條業務為本集團帶來額外收入及毛利。 因此，董事會認為，認購事項可為本集團提供規模恰當的專項循環營運資金來源，以把握上述市場機遇，同時保留本集團現有流動資金及對存貨及黃金價格風險維持嚴格管控。 經考慮認購協議的條款（包括認購價、所得款項擬定用途以及上述潛在裨益），董事（包括獨立非執行董事）認為認購協議的條款屬公平合理及認購事項符合本公司及股東的整體利益。 過去十二個月的集資活動 於緊接本公告日期前十二個月內，本公司進行了以下股權集資活動：公告日期 事件 所得款項淨額 所得款項擬定用途 所得款項實際用途二零二五年十一月 根據當時的一般授 自完成的認購事 為山南及日喀則勘 於本公告日期，約113.0十九日 權，按每股1.61 項獲得款項約 探計劃以及一般 百萬港元所得淨額已港元認購最多 237.0百萬港 營運資金提供資 按照先前披露的所得 247,500,000股新 元 金，整體資金計 款項擬定用途動用， 股份，其中涉及 劃預期於二零 當中包括約73.0百萬 147,500,000股股份 二七年年底前悉 港元用於山南勘探項 的認購事項已完成 數動用。 目、約29.0百萬港元用 於日喀則勘探項目以 及約11.0百萬港元用 作一般營運資金。 未動用結餘仍預留作先 前所披露的用途及預 期於二零二七年年底 前按照先前披露的所 得款項擬定用途悉數 動用。 除上文所披露者外，於緊接本公告日期前十二個月內，本公司概無進行任何其他股權集資活動。 對本公司股權架構的影響 下表概列本公司(1)於本公告日期及(2)緊隨完成後的股權架構： 緊接完成前－ 緊接完成前－ 緊隨完成後－ 緊隨完成後－ 股東 股份數目 概約% 股份數目 概約% 中國白銀 500,000,033 35.37% 500,000,033 29.57% 姚潤雄先生 100,000,000 7.07% 100,000,000 5.91% 陳和先生（附註1） 21,250,000 1.50% 21,250,000 1.26% 錢鵬程先生（附註2） 14,500,000 1.03% 14,500,000 0.86% 認購人A – – 75,000,000 4.44% 認購人B – – 60,000,000 3.55% 認購人C – – 52,000,000 3.08% 認購人D – – 40,000,000 2.37% 認購人E – – 40,000,000 2.37% 認購人F – – 10,000,000 0.59% 其他公眾股東 777,925,007 55.03% 777,925,007 46.00% 總計 1,413,675,040 100.00% 1,690,675,040 100.00% 附註： (1) 陳和先生為執行董事。相關股份由Silver Apex Holdings Limited（由陳和先生直接全資擁有的實體）持有。 (2) 錢鵬程先生為執行董事。相關股份由Treasure Delight International Limited（由錢鵬程先生直接全資擁有的實體）持有。 (3) 石勁磊先生為認購人A及認購人F的唯一董事，並透過Hardstone Investment Limited間接持有認購人A的70%權益及直接持有認購人F的100%權益。 (4) 百分比數字已四捨五入至小數點後兩位，上表若干百分比數字已作約整。因此，總計數字未必為其上數字之算術總和。 於完成時，中國白銀於本公司的權益將由約35.37%攤薄至約29.57%及就上市規則而言，中國白銀將不再為本公司的控股股東，但仍將為單一最大股東。因此，中國白銀就本公司上市以本公司為受益人作出的不競爭承諾將按其條款終止。 緊隨完成後，本公司預期將繼續符合上市規則項下適用的公眾持股量規定。 本公司股東及潛在投資者務請注意，認購事項的完成須待認購協議中的先決條件獲達成（或倘適用，獲豁免）後方可做實。由於認購事項不一定會進行，本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 於二零二六年六月十八日舉行的本公司股東週年大會 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港持牌銀行在正常辦公時間內一般開放營業的 任何日子（星期六、星期日及公眾假期除外） 「中國白銀」 指 中國白銀集團有限公司，為於開曼群島註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：815）及於本公告日期，為本公司控股股東 「本公司」 指 珠峰黃金集團有限公司，為於開曼群島註冊成立 的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：1815） 「完成」 指 根據有關認購協議完成有關認購事項 「關連人士」 指 具上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 於股東週年大會上授予董事的一般授權，以配 發、發行或以其他方式處理最多277,075,008股新 股份，佔股東週年大會日期已發行股份總數的 20% 「金條業務」 指 本集團實物投資金條業務，涉及實物投資金條的 採購、加工、品牌建立及銷售，為本集團珠寶新零 售業務分部之一部分 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港的法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「條件達成日期」 指 有關認購協議項下所有條件獲達成或（倘適用）獲豁免日期 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購人」 指 認購協議項下的認購人，不論個別或共同 「認購人A」 指 Best Conduct Investments Limited，為於英屬維爾京群島註冊成立的公司，由Hardstone Investment Limited擁有70%及黃遠哲先生擁有30%，且透過 Hardstone Investment Limited所持有的70%權益最 終歸屬於石勁磊先生 「認購人B」 指 PAN Jinshou先生 「認購人C」 指 俞焰先生 「認購人D」 指 CHEN Wanlong先生 「認購人E」 指 姚曉平先生 「認購人F」 指 Richwise International Group Limited，為於英屬維爾京群島註冊成立的公司，石勁磊先生為唯一股 東 「認購事項」 指 認購人根據認購協議認購認購股份 「認購協議」 指 本公司與各認購人訂立的日期為二零二六年九月 二十一日的六份有條件認購協議 「認購協議A」、 指 本公司分別與認購人A、認購人B、認購人C、認購「認購協議B」、 人D、認購人E及認購人F訂立的各認購協議 「認購協議C」、 「認購協議D」、 「認購協議E」及 「認購協議F」 「認購價」 指 每股認購股份1.60港元 「認購股份」 指 本公司根據認購協議將予配發及發行的合共 277,000,000股新股份 「%」 指 百分比 承董事會命 珠峰黃金集團有限公司 主席 陳和 香港，二零二六年九月二十二日 於本公告日期，執行董事為陳和先生、錢鵬程先生及黃雯女士；而獨立非執行董事為余亮暉先生、Hu Qilin先生及張祖輝先生。 中财网
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