创业环保(600874):H股公告--持续关连交易2026-2029工程类交易框架协议
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號 ： 1065） 持續關連交易 2026-2029工程類交易框架協議 董事會謹此宣佈，於2026年9月20日，董事會審議通過關於2026-2029工程類交易框架協議的議案，據此，天津城投同意於2026-2029工程類交易框架協議生效之日至二零二九年九月二十日期間向本集團提供工程相關的工作及服務（「工程類交易」），而本集團同意於同期間向天津城投提供工程類交易。 訂約方 (1) 天津城投；及 (2) 本公司。 如適用或除非另有所指外，2026-2029工程類交易框架協議所指天津城投為天津城投及其附屬公司及╱或其聯繫人，本公司為本公司及╱或其附屬公司。 日期 2026年9月21日 期限 2026-2029工程類交易框架協議生效之日至二零二九年九月二十日止。 先決條件 (1) 2026-2029工程類交易框架協議已取得相關監管機構（括但不限於政府有關部門、聯交所，視情況而定）的批准；及 (2) 本公司已就2026-2029工程類交易框架協議遵守上市規則有關規定，括但不限於就2026-2029工程類交易框架協議向聯交所申報、刊發公告及取得獨立股東的批准（如需要）。 交易範圍 天津城投在2026-2029工程類交易框架協議向本公司提供的工程類交易括但不限於： (1) 再生水管網連通工程； (2) 再生水區內配套工程，用戶表、地表安裝工程； (3) 供熱工程、供冷工程； (4) 光伏發電工程、儲能工程； (5) 供水工程、排水工程； (6) 污水廠工程、泵房工程、泵站工程、廠區設備、設施維修工程；(8) 其他工程。 本公司在2026-2029工程類交易框架協議向天津城投提供的工程類交易括但不限於： (1) 機電工程，市政公用工程，建築機電安裝工程，電子與智能化工程；(2) 再生水區內配套工程，用戶表、地表安裝工程，高壓、低壓管道工程；(3) 供熱工程、供冷工程； (4) 光伏發電工程、儲能工程； (5) 供水工程、排水工程； (6) 污水廠工程、泵房工程、泵站工程、廠區設備、設施維修工程；(7) 道路工程、景觀綠化工程；及 (8) 其他工程。 天津城投與本公司須盡力確保並促使各自的附屬公司，按雙方認可的服務計劃簽訂符合2026-2029工程類交易框架協議之原則及規定的具體合同。天津城投應促使其所控制的附屬公司，以及其聯繫人中構成上市規則第14A章關連人士的主體，在合理範圍內按2026-2029工程類交易框架協議原則進行交易。 付款條款 本集團與天津城投將依照2026-2029工程類交易框架協議之條款及條件，根據雙方互相協定之條款訂立各份個別合約，工程類交易的對價可一次性或分期支付，當中將界定詳細付款條款。 定價政策 下列定價原則應按如下順序適用於2026-2029工程類交易框架協議項下擬進行的工程類交易定價： 倘國家定價規則適用於任何特定類型的工程類交易，則有關工程類交易應按適用的國家定價規則定價。若無國家定價規則，但有政府定價或政府指導價的，則有關價格應執行政府定價或政府指導價。 此等定價原則主要適用於：再生水管網連通工程、再生水區內配套工程、供熱工程、供冷工程、光伏發電工程、儲能工程、供水工程、排水工程、污水廠工程、泵房工程、泵站工程、廠區設備設施維修工程、道路工程、景觀綠化工程等基礎設施及公用事業類工程。 (2) 市場價格 獨立第三方於日常業務過程中按一般商業條款提供的相同或類似工程類交易的價格。 此等定價原則主要適用於：採用競爭性方式採購的工程類交易，按競爭結果定價；以及採用非競爭性方式採購但無政府定價或政府指導價而有市場價格的工程類交易，參照市場價格定價。訂定市場價格時，應考慮的主要因素為天津市或相關服務所在地的第三人提供相同或類似工程類交易的公平價格。 (3) 成本加合理利潤價格 通過在合理成本的基礎上加上一定的合理利潤而釐定的價格。 此等定價原則的適用較少，主要適用於：無國家定價規則、無政府定價或政府指導價、亦無市場價格的工程類交易。成本主要括：(a)在市場上採購的服務成本；及(b)供應方在有關服務的管理過程中產生的人工成本及差旅費用。 利潤主要來源於在有關成本的基礎上加成的管理費，最終根據交易各方按照一般商業條款談判確定。 最終價格需經公平磋商後，按正常商業條款釐定，有關條款須屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益。 歷史交易金額 本公司過往概無與天津城投簽署任何類似於2026-2029工程類交易框架協議的框架協議。因此，截至本公告日期，2026-2029工程類交易框架協議項下的交易概無歷史金額。 根據2026-2029工程類交易框架協議，2026-2029工程類交易框架協議於協議期限內的各個財政年度的年度上限金額如下： (1) 天津城投向本公司提供工程類交易的年度上限金額 期間 年度上限金額（人民幣億元） 自生效之日至2026年12月31日 0.80 2027年1月1日至2027年12月31日 1.90 2028年1月1日至2028年12月31日 1.90 2029年1月1日至2029年9月20日 1.04 天津城投向本公司提供工程類交易的年度上限金額乃經考慮（其中括）以下因素後經公平磋商釐定： (i) 天津城投自本公司中標的數目（截至2026年9月，天津城投已中標本公司15個工程），合同總額約為人民幣0.9億元，以及未來交易計劃； (ii) 天津城投預計參與本公司未來三年轄下30個工程專案的施工計畫，括其與各級政府達成的戰略合作意向下擬進行的專案及本公司所預計的服務需要。其潛在合約總額預計超人民幣4.5億元；參考合同簽署時點及履約進度對費用確認的影，因此施工工程通常將耗時約一年至三年才能完工； (iii) 預留相關緩衝額（即約4%），以應對本公司相關需求的潛在增加以及或因通脹、預期成本增加引致類似服務的平均市價出現的估計增幅；及(iv) 基於天津城投未來整體經?規劃及在工程施工服務領域的潛在業務需求，為保障後續專案承接與實施安排的連續性和靈活性，並為應對施工週期波動及施工供應鏈潛在中斷等不確定因素預留合理緩衝空間，以防範施工進度受影的風險。 期間 年度上限金額（人民幣億元） 自生效之日至2026年12月31日 0.15 2027年1月1日至2027年12月31日 0.45 2028年1月1日至2028年12月31日 0.45 2029年1月1日至2029年9月20日 0.45 本公司向天津城投提供工程類交易的年度上限金額乃經考慮（其中括）以下因素後經公平磋商釐定： (i) 本公司自天津城投中標的數目（截至2026年9月，本公司已中標天津城投3個工程），合同總額約為人民幣685萬元，以及未來交易計劃； (ii) 本公司預計參與天津城投未來三年轄下20個工程項目的施工計劃，括其與各級政府達成的戰略合作意向下擬進行的項目及天津城投所預計的服務需要。其潛在合約總額預計超人民幣13,903萬元；參考合同簽署時點及履約進度對費用確認的影，因此施工工程通常將耗時約一年至三年才能完工； (iii) 預留相關緩沖額（即約3%），以應對天津城投相關需求的潛在增加以及或因通脹、預期成本增加引致類似服務的平均市價出現的估計增幅；及(iv) 基於本集團未來整體經?規劃及在工程施工服務領域的潛在業務需求，為保障後續項目承接與實施安排的連續性和靈活性，並為應對施工週期波動及施工供應鏈潛在中斷等不確定因素預留合理緩衝空間，以防範施工進度受影的風險。 (3) 天津城投與本公司就工程類交易的合計年度上限金額 期間 年度上限金額（人民幣億元） 自生效之日至2026年12月31日 0.95 2027年1月1日至2027年12月31日 2.35 2028年1月1日至2028年12月31日 2.35 2029年1月1日至2029年9月20日 1.49 為保障本公司及股東的整體利益，本集團已採用內部控制程序以規範及訂明定價政策、機制、責任劃分及決策機構，確保持續關連交易乃根據2026-2029工程類交易框架協議進行並嚴格遵守有關定價政策，具體而言，相關內部控制措施如下：(1) 本公司已安排董事會辦公室監控持續關連交易。董事會辦公室將密切監察持續關連交易項下的交易金額，定期匯總各附屬公司的關連交易數據，與年度上限進行對比分析，以確保交易金額不會超出相關年度上限。倘預測交易金額可能超出年度上限，董事會辦公室須即時報告董事會，董事會將按照上市規則啟動修訂年度上限的程序，並在獲得必要批准及完成披露前，確保實際交易金額不超過已批准的年度上限； (2) 本公司業務部門相關人員將進行定期檢查，以審視及評估2026-2029工程類交易框架協議項下擬進行之交易乃按協議之條款進行，以考慮具體交易價格是否公平合理及是否符合上述定價政策：(i)就國家定價規則、政府定價及政府指導價格原則而言，本集團審閱相關國家定價規則、政府定價或政府指導價格，以確保與天津城投的價格遵守相關國家定價規則、政府定價或政府指導價格；(ii)就市場價格原則而言，本集團審閱與獨立第三方的條款，並確保提供予天津城投的主要條款對本集團的有利程度不遜於本集團提供予獨立第三方的條款；(iii)就成本加合理利潤價格原則而言，如國家定價規則、政府定價及政府指導價格原則及市場價格原則不適用，與天津城投的價格將會通過在合理成本的基礎上加上一定的合理利潤而釐定，而本集團將會確保相關利潤率不遜於本集團獲獨立第三方所提供的； (3) 董事會辦公室會審查及檢討相關資料及材料，確保遵守上市規則規定。本公司已制定《關連交易管理制度》，明確關連交易合同的審批權限及流程，任何涉及關連交易的合同，無論金額大小，均須在簽署前報送董事會辦公室判斷是否需要履行對外披露程序； (4) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱上述交易，以確保上述交易的條款公平合理，上述交易於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行並符合本公司及股東的整體利益；及 (5) 本公司審計師將每年審閱上述交易的定價政策及上限。 本集團核心主?業務涵蓋污水處理、供水、再生水、新能源供冷供熱、污泥處置與資源化利用、危廢業務、光伏發電與儲能等生態環保與新能源綜合服務領域。在日常經?及項目拓展過程中，本集團旗下各類水廠、環保處理設施、光伏儲能站點及固廢處置基地的新建、升級改造、運維配套建設，將持續產生各類配套工程項目需求。 天津城投及本集團下屬相關主體具備合規施工資質、成熟的項目建設實施經驗、專業技術團隊、區位服務優勢及完善的運維配套體系，可高效匹配相關項目建設落地需求。 基於天津城投及本集團過往多年基礎設施建設、改造及配套工程實施的優良業績、穩定可靠的服務質量與完善的項目管控體系，由本集團承接天津城投、其附屬公司及聯繫人的相關配套工程項目及配套服務或由天津城投及其附屬公司承接本集團相關配套工程項目，能夠有效保障項目建設質量、施工合規性及落地穩定性，可充分保障相關基建及環保配套項目有序落地。 本集團與天津城投、其附屬公司及聯繫人開展的相關配套工程及運維服務交易，屬於雙方日常正常業務往來，完全契合本集團主?業務運?及長期戰略發展需要。2026-2029工程類交易框架協議項下的交易將嚴格遵循市場化定價原則，交易條款公平、公允、合理，符合上市規則及公司治理相關要求，有利於保障本集團各類環保、新能源項目建設運?的連續性與穩定性，進一步優化經?管理效率、合理控制整體運?及項目落地成本。 本集團和天津城投均擁有專業的項目施工管理團隊、豐富的行業項目實操經驗及良好的履約能力，具備承接各類環保基建配套項目的綜合實力。依託2026-2029工程類交易框架協議，可常態化、規範化開展與天津城投的集團體系內的合規業務合作，高效推進各類配套項目建設進程，持續盤活本集團業務資源、夯實主?業務發展根基，穩步提升本集團整體經?效益與區域市場競爭力； 人開展相關配套工程建設、設施改造及運維配套服務等持續關連交易提供清晰、規範的合作依據，涵蓋雙方基於城市生態環保、新能源建設、市政配套升級等領域的潛在合作需求，有利於雙方依託各自資源優勢深化協同合作，保障業務合作的持續性、穩定性與合規性。 本集團聚焦生態環保、水務運?、光伏儲能、固廢處置等核心主業，堅持「建設+運?+服務」一體化發展模式。通過與天津城投建立常態化合規合作機制，可充分依託股東平台資源，深耕區域生態環保與綠色能源市場，持續完善主業產業鏈佈局，形成可持續的協同發展優勢，助力本集團實現長期穩健高質量發展。 2026-2029工程類交易框架協議的條款乃由訂約方經公平磋商後釐定。董事（括獨立非執行董事）認為，2026-2029工程類交易框架協議乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資、建設、設計、管理、運?、技術諮詢及配套服務；市政基礎設施的設計、建設、管理、施工及運?管理；天津市中環線東南半環城市道路特許運?、技術諮詢及配套服務；環保科技及環保產品設備的開發運?；自有房屋出租等。天津城投為本公司的最終控股公司兼天津市政投資（本公司的控股股東）的唯一股東，持有天津市政投資100%股權。 天津城投為主要從事以自有資金投資於河流綜合發展及更新、地鐵、城市公路及橋樑、地下管道網路、城市環境基建；投資規劃；企業管理諮詢；市場建築發展服務；租賃自有物業；租賃基建及發展及運?公用設施；建築投資諮詢。截至本公告日期，天津城投的最終實益擁有人為天津市國資委。 誠如上文所述，於本公告之日，天津城投為本公司的最終控股公司。因此，根據上市規則第14A章，天津城投被視為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，2026-2029工程類交易框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於2026-2029工程類交易框架協議項下的最高年度上限的一項或多項適用百分比率將超過0.1%但均低於5%，故根據上市規則第14A章的規定，2026-2029工程類交易框架協議僅須符合申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 一般事項 於本公告日期，執行董事唐福生先生和非執行董事王永威先生及李曉廣先生分別與天津城投有關連，被視為無法以獨立身份向董事會推薦意見，故彼等已就批准2026-2029工程類交易框架協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。除以上所述外，概無董事於2026-2029工程類交易框架協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益或須就相關董事會決議案放棄投票。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 天津創業環保集團股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其A股股份及H股股份分別於上海證券 交易所及聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義 門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司現有股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「天津城投」 指 天津城市基礎設施建設投資集團有限公司，為本公司的最終控股公司兼天津市政投資的唯一股東，持有天 津市政投資100%股權 「天津市國資委」 指 天津市人民政府國有資產監督管理委員會，是上市規則第19A.04條所界定的中國政府機關 「天津市政投資」 指 天津市政投資有限公司，為本公司的控股股東，持有本公司約45.57%股權 「%」 指 百分比 承董事會命 董事長 唐福生 中國，天津 2026年9月21日 於本公告刊發日期，董事會由3名執行董事唐福生先生、付興海先生（職工董事）及聶艷紅女士；3名非執行董事王永威先生、李曉廣先生及劉韜先生；及3名獨立非執行董事劉飛女士、王尚敢先生及薛濤先生組成。 中财网
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