[风险]*ST亚士(603378):亚士创能关于公司庭外重组进展暨风险提示
亚士创能科技（上海）股份有限公司 关于公司庭外重组进展暨风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风险提示： ? 亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”、“公司”）股票已被实施退市风险警示。截至2025年12月31日，公司经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为-68,733,927.30元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2026年4月修订）第9.3.2条第一款第（二）项规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。 ? 公司股票存在可能被终止上市的风险。截至2026年6月末，归属于上市公司股东的所有者权益为-292,310,272.50元；2026年1-6月，公司营业收入为128,375,897.23元，归属于上市公司股东的净利润为-223,576,345.20元。若公司2026年度经审计的期末净资产仍为负值，或2026年度利润指标为负且扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入低于3亿元等情形，或出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他终止上市情形，公司股票将被终止上市。 ? 经过公开招募和遴选，2026年9月21日，确定张家港金浦安宸钰汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦安宸钰汇”）为公司重整投资人。 同日，经公司第五届董事会第二十五次会议决议通过，公司与重整投资人金浦安宸钰汇签署《亚士创能科技（上海）股份有限公司重整投资协议（产业投资人）》（以下简称“《重整投资协议》”）。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行等风险。截至本公告披露日尚未形成确定的重整方案，后续重整方案的确定和生效尚需履行相应程序，存在较大不确定性。请投资者注意风险。 ? 公司是否进入重整程序存在重大不确定性的风险。本次庭外重组不代表法院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至本公告披露日，公司尚未进入重整程序，公司后续是否进入重整程序尚具有重大不确定性。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险，如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 ? 公司经营情况可能进一步恶化的风险。截至2026年6月30日，公司总资产3,749,839,823.33元，归属于上市公司股东的所有者权益-292,310,272.50元，总负债4,038,355,768.57元，其中，短期借款1,528,940,265.21元，已逾期借款本金1,176,882,292.08元，应付账款626,002,763.03元，应付账款涉诉金额353,496,503.18元。2026年1-6月，公司营业收入128,375,897.23元，比上年同期下降52.31%。以上数据未经审计。 ? 公司资产存在被司法拍卖的风险。近年来，公司被诉案件增加，部分资产及银行账户被查封、冻结，公司及部分子公司被列入限制高消费、失信被执行人名单，可能导致资产被司法拍卖等，对正常经营及商誉造成不利影响。 公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。 公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。 一、公司庭外重组进展情况 根据（2026）上海庭外重组005号、（2026）上海庭外重组006号、（2026）上海庭外重组007号、（2026）上海庭外重组008号《上海庭外重组中心受理庭外重组通知书》，上海庭外重组中心（以下简称“重组中心”）于2026年7月7日决定受理公司及控股子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司（以下简称“亚士节能”）、亚士供应链管理（上海）有限公司（以下简称“亚士供应链”）、亚士漆（上海）有限公司（以下简称“亚士漆”）的重组申请。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟先行实施庭外重组的公告》（公告编号：2026-063）。 2026年7月9日，公司收到重组中心发来的（2026）上海庭外重组005号、（2026）上海庭外重组006号、（2026）上海庭外重组007号、（2026）上海庭外重组008号《上海庭外重组中心确认独立重组顾问的通知书》，确定北京市中伦（上海）律师事务所为公司及控股子公司亚士节能、亚士供应链、亚士漆庭外重组期间的独立重组顾问。为有序推进庭外重组事宜，独立重组顾问向各债权人发出债权申报通知。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司庭外重组的进展公告》（公告编号：2026-066）。 2026年7月17日，为依法有序推进庭外重组及后续可能的司法重整工作，公司在独立重组顾问的协助下启动重整投资人招募工作，通过上海庭外重组中心官方微信公众号及公司官网发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，面向产业投资人和财务投资人同步公开招募重整投资人，并明确意向投资人应提交的报名材料、保证金缴纳要求、尽调安排等相关事宜。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司庭外重组的进展公告》（公告编号：2026-070）。 2026年9月21日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司与金浦安宸钰汇签署《重整投资协议》。 二、公开招募和遴选重整投资人进展情况 本次招募共有5家意向产业投资人和23家意向财务投资人向公司及独立重组顾问提交报名材料并缴纳报名保证金。经评审，最终确定金浦安宸钰汇为中选产业投资人。2026年9月21日，公司向金浦安宸钰汇发出《亚士创能科技（上海）股份有限公司产业投资人遴选结果告知书》。财务投资人的遴选后续将根据公司庭外重组工作进展适时进行，公司将及时履行信息披露义务。 本次中选的产业投资人基本情况如下：
（一）近三年主营业务情况和主要财务数据 金浦安宸钰汇成立于2026年8月7日，成立时间较短，暂无历史经营财务数据。 （二）关联关系或者一致行动关系 截至本公告披露日，金浦安宸钰汇及其合伙人与亚士创能及其控股股东、实5% 际控制人、董事、高级管理人员、持股 以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 截至本公告披露日，金浦安宸钰汇与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （三）本次投资的资金来源 金浦安宸钰汇本次投资的资金来源为自有或自筹资金。金浦安宸钰汇本次投资的资金不存在直接或间接来源于亚士创能及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方的情形，不存在接受亚士创能及其关联方提供财务资助、补偿或承诺收益的情形。 （四）代持情况 金浦安宸钰汇与其他投资主体、亚士创能及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形，金浦安宸钰汇各合伙人所持合伙份额亦不存在代持情形。 三、重整投资协议的主要内容 甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司 乙方：张家港金浦安宸钰汇股权投资合伙企业（有限合伙） （一）重整投资方案 为取得重整后甲方控股股东的地位，助力上市公司高质量发展，最大程度保护债权人、职工和股东等各方的利益，乙方作为重整投资人，参与本次投资。 1、重整投资人身份确认 经公开招募及遴选程序，乙方被选定作为产业投资人参与本次重整投资。如后续亚士创能被上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）正式受理重整，除法院另有要求，甲方将不再另行遴选重整投资人。 2、重整投资人受让标的股票 （1）甲方拟按本协议约定的条件，以甲方重整计划被法院裁定批准之日甲方总股本为基数，按每10股转增14.5股的比例实施资本公积金转增股本。 （2）亚士创能转增股票将不向原股东分配，除用于清偿债权人的股票外，剩余转增股票全部由重整投资人受让。乙方拟持有重整后股份数量共210,012,355股，最终受让股份数量中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记至乙方名下证券账户的股份数量为准。 3、标的股票的受让对价 乙方将以2.76元/股的价格（不低于本协议签订日市场参考价的百分之五十，该等市场参考价为重整投资协议签署之日前一百二十个交易日的亚士创能股票交易均价）受让转增股票，重整投资款测算总额为579,634,099.80元（大写：人民币伍亿柒仟玖佰陆拾叁万肆仟零玖拾玖元捌角）。 4、受让标的股票锁定期 在根据重整计划取得甲方股份（即中证登上海分公司实际交割登记）之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。 （二）投资款支付、使用及标的股票交割 1、履约保证金的支付 在重整投资人招募过程中，乙方指定主体已向甲方指定账户支付金额10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）的报名保证金。根据《招募公告》，乙方被确认为中选重整投资人后，乙方指定主体已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为履约保证金。 乙方或乙方指定主体应在本协议签订后十个工作日内向甲方指定账户支付重整投资款测算总额的10%作为履约保证金，即57,963,409.98元（人民币大写：伍仟柒佰玖拾陆万叁仟肆佰零玖元玖角捌分）。由于乙方指定主体已支付的报名保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，因此乙方或乙方指定主体在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的报名保证金，即剩余需支付的履约保证金为47,963,409.98元（大写：人民币肆仟柒佰玖拾陆万叁仟肆佰零玖元玖角捌分）。甲方指定账户的具体信息由甲方另行书面通知乙方。 2、投资款的支付 自三中院裁定批准重整计划之日起5个工作日内，乙方应将剩余重整投资款521,670,689.82元（大写：人民币伍亿贰仟壹佰陆拾柒万零陆佰捌拾玖元捌角贰分）一次性足额支付至管理人指定的银行账户。管理人应自收到前述重整投资款之日起2个工作日内将履约保证金一次性原路原额返还至乙方（无息）。乙方应自收到管理人返还的履约保证金之日起5个工作日内将等额于履约保证金的重整投资款支付至管理人指定的银行账户。 3、标的股票交割 三中院裁定批准重整计划且管理人已足额收到重整投资款后，甲方及管理人将及时办理标的股票过户手续。相关股票依据本协议和重整计划规定划转至乙方证券账户之日为交割日。 自交割日起，乙方成为甲方法律上的股东，享有股东权利、履行股东义务。 乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 在遵守相关法律法规、证券监管规则及届时有效的甲方章程规定的前提下，乙方拟提名3名非独立董事和2名独立董事由股东大会表决。 自乙方足额支付履约保证金之日起，在符合信息披露及内幕信息管理相关规定的前提下，乙方对甲方的日常经营管理及重大事项享有知情权，甲方及甲方现任董事、高管团队等相关人员应当配合。 （三）重整计划相关事项 本协议签署后，甲方或管理人将与乙方充分协商，按照本协议约定的原则、思路和精神，按照重整期间审计、评估、债权审查、债权人沟通等工作的实际推进情况及数据起草重整计划草案。甲方应将重整计划草案中涉及乙方在本协议项下权利义务的内容及时提供乙方，乙方有权就该等内容提出意见和建议；乙方应自收到之日起五个工作日内以书面或者电子邮件方式回复意见。如重整计划草案中涉及乙方义务的内容超出本协议约定的范围，则该等内容应事先取得乙方书面同意。 乙方应按照经营方案履行其作为产业投资人的相关承诺和义务，甲方应严格按照经营方案的内容进行重整。如根据重整程序推进、监管要求或甲方实际经营情况确需对经营方案进行调整的，双方应予以积极配合。 重整计划草案中涉及经营方案以外的内容，包括债权调整与清偿安排等，由甲方在独立重组顾问或管理人的指导下进行制作。乙方确认并同意，为最大程度出清重整企业债务风险、改善甲方合并报表资产负债结构，甲方可以按照重整计划的规定，将部分重整投资款或者转增股票作为偿债资源分配至亚士节能、亚士供应链、亚士漆等纳入协同重整范围的子公司，用于清偿该等子公司的各类债务，以保障相关经营性资产继续保留在甲方合并报表范围内。 四、重要风险提示 （一）公司股票已被实施退市风险警示 截至2025年12月31日，公司经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为-68,733,927.30元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2026年4月修订）第9.3.2条第一款第（二）项规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。 （二）公司股票存在可能被终止上市的风险 截至2026年6月末，归属于上市公司股东的所有者权益为-292,310,272.50元；2026年1-6月，公司营业收入为128,375,897.23元，归属于上市公司股东的净利润为-223,576,345.20元。若公司2026年度经审计的期末净资产仍为负值，或2026年度利润指标为负且扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入低于3亿元等情形，或出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他终止上市情形，公司股票将被终止上市。 （三）《重整投资协议》的履行存在不确定性的风险 经过公开招募和遴选，2026年9月21日，确定金浦安宸钰汇为公司重整投资人。同日，经公司第五届董事会第二十五次会议决议通过，公司与重整投资人金浦安宸钰汇签署《重整投资协议》。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行等风险。截至本公告披露日尚未形成确定的重整方案，后续重整方案的确定和生效尚需履行相应程序，存在较大不确定性。请投资者注意风险。 （四）公司是否进入重整程序存在重大不确定性的风险 本次庭外重组不代表法院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至本公告披露日，公司尚未进入重整程序，公司后续是否进入重整程序尚具有重大不确定性。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险，如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 （五）公司经营情况可能进一步恶化的风险 截至2026年6月末，公司总资产3,749,839,823.33元，归属于上市公司股东1,528,940,265.21元，已逾期借款本金 1,176,882,292.08元，应付账款626,002,763.03元，应付账款涉诉金额353,496,503.18元。2026年1-6月，公司营业收入128,375,897.23元，比上年同期下降52.31%。以上数据未经审计。 （六）公司资产存在被司法拍卖的风险 近年来，公司被诉案件增加，部分资产及银行账户被查封、冻结，公司及部分子公司被列入限制高消费、失信被执行人名单，可能导致资产被司法拍卖等，对正常经营及商誉造成不利影响。 公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。 公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。 五、备查文件 （一）公司第五届董事会第二十五次会议决议； （二）《亚士创能科技（上海）股份有限公司重整投资协议（产业投资人）》。 特此公告。 亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会 2026年9月22日 中财网
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