观想科技(301213):浙商证券股份有限公司关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:观想科技:浙商证券股份有限公司关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 浙商证券接受观想科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供观想科技全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由观想科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对观想科技的任何投资建议和意见，亦不构成对观想科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提醒观想科技股东和其他投资者认真阅读观想科技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除观想科技及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为观想科技本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对观想科技及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与观想科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 4、本独立财务顾问在与观想科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。 目录 声明与承诺...................................................................................................................1 .......................................................................................1一、独立财务顾问声明 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................2 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................7 一、一般术语.......................................................................................................7 二、专业术语.....................................................................................................11 重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次交易方案概述.....................................................................................12 二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................14三、本次交易决策过程和审批情况.................................................................16四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.17五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................17六、本次交易对中小投资者权益保护安排.....................................................18重大风险提示.............................................................................................................23 一、与本次交易相关的风险.............................................................................23 二、标的公司业务经营相关风险.....................................................................25三、其他风险.....................................................................................................28 第一节本次交易概况...............................................................................................30 一、本次交易的背景和目的.............................................................................30 .....................................................................................33二、本次交易具体方案 三、本次交易的性质.........................................................................................36 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................38五、本次交易的决策程序及报批程序.............................................................38六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................38第二节上市公司基本情况.......................................................................................54 一、基本情况.....................................................................................................54 二、控股股东及实际控制人情况.....................................................................55.............................................................55三、最近三十六个月控制权变动情况 四、最近三年重大资产重组情况.....................................................................56五、最近三年主营业务发展情况.....................................................................56六、最近三年主要财务指标情况.....................................................................56七、合法合规情况.............................................................................................57 第三节交易对方基本情况.......................................................................................58 一、交易对方基本情况.....................................................................................58 二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系.........................95三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况.............................................95四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.........................95五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................95六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................96第四节交易标的基本情况.......................................................................................98 一、基本信息.....................................................................................................98 二、历史沿革.....................................................................................................98 三、最近三年增减资及股权转让的情况.......................................................127四、股权结构及产权控制关系.......................................................................128 五、标的公司下属公司基本情况...................................................................129六、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况.......................................131...............................................141 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 八、主营业务发展情况...................................................................................141 九、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理.......................................171十、其他需要说明的情况...............................................................................177 第五节交易标的资产评估情况.............................................................................179 一、标的资产评估情况...................................................................................179 二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析.......................................218三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交...................................................................223易定价的公允性的议案投票情况 第六节本次交易合同的主要内容.........................................................................224 一、股权转让协议主要内容...........................................................................224 二、盈利预测补偿协议主要内容...................................................................241第七节独立财务顾问核查意见.............................................................................248 一、基本假设...................................................................................................248 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................248二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...........................251三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四、四十五条的说明...........................................................................................................................251 四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定...............................................................................................................252 五、本次交易符合《监管指引第9号》的要求...........................................255六、相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条以及《自律监管指引第8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........256第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................257一、独立财务顾问内核程序...........................................................................257 二、独立财务顾问内核意见...........................................................................257 三、独立财务顾问结论性意见.......................................................................258 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语
重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概述
根据金证评估出具的《评估报告》，本次交易对辽晶电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2026年5月31日，采用收益法对辽晶电子的股东全部权益价值的评估值为80,400.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司60%股权的单位：万元
单位：万元
对于嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创等财务投资人，优先保障其投资利益，其定价以其投资成本为基础，并参考其入股时签署的投资协议中关于回购、保本及收益的约定确定； 对于标的公司的其他股东，在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司60%股权定价即48,225.58万元的情况下，曾经向对应财务投资人转让老股的股东交易定价降低，以向对应财务投资人让渡部分利益。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司以“智力拥军、共谋打赢”为己任，以“科技兴军、智能强军”为战略部署，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，坚定不移地践行“软件定义硬件”“通用技术专用化”“通用技术末端化”“柔性架构”的技术路线，并以中试平台为载体，融合技术能力及技术路线，不断论证持续输出，已构建起以自主可控信息化技术、AI赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱，并着重打造一系列拳头产品，致力于为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决方案，以软件优势牵引打造出一系列具有自主知识产权的优质装备产品。 标的公司是国防科技领域重点配套单位，其深耕半导体分立器件与集成电路领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域和多项国家重大工程。通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化战争及未来智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融合封装技术和光耦技术在边缘算力技术中的重要作用，构建观想科技智慧大脑核心关键硬件，加速上市公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标的企业产能基础，直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打通“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的全产业链条，彻底践行“软件定义硬件”的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研发周期、降低产品成本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，上市公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争护全体股东利益；此外，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合有利于企业进一步扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，助力上市公司持续经营能力的提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据国府嘉盈出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元、元/股
注2：2026年1-5月，备考后上市公司扭亏为盈，故不列示净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益的变动比例。 本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要原因系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。 本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 三、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序 2026年9月21日，观想科技第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易的相关议案。 2、交易对方已履行的决策程序 截至本报告书出具日，本次交易对方中的非自然人交易对方，已履行内部决策程序，同意本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易的相关议案获得上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审查的意见； 3、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见 上市公司实际控制人、控股股东魏强及其一致行动人观想发展已出具关于本次交易的原则性意见： “一、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。 二、本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人魏强以及一致行动人观想发展已承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。 二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 / 三、如本企业本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 四、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员已承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。 二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 四、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 五、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格执行相关程序 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，（二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （三）股东会的网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易标的公司定价公允、公平 上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。 （五）业绩承诺与补偿安排 本次交易设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、股权转让协议主要内容”之“（七）业绩承诺、业绩奖励及减值补偿”。 （六）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： 单位：万元、元/股
本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）通过实施整合计划，促进优势互补 公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 （2）完善公司治理结构，强化内部控制体系 本次交易后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人魏强和上市公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展作出的重要承诺”。 （七）其他保护投资者权益的措施 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（未完）  |