[收购]观想科技(301213):四川观想科技股份有限公司拟股权收购所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:观想科技:四川观想科技股份有限公司拟股权收购所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 金证（上海）资产评估有限公司 2026年 09月 21日 目 录 声 明 .......................................................................................................................................................... 2 摘 要 .......................................................................................................................................................... 3 正 文 .......................................................................................................................................................... 5 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ............................................ 5 二、 评估目的 ............................................................................................................................. 15 三、 评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 15 四、 价值类型 ............................................................................................................................. 19 五、 评估基准日 ........................................................................................................................ 19 六、 评估依据 ............................................................................................................................. 19 七、 评估方法 ............................................................................................................................. 22 八、 评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 32 九、 评估假设 ............................................................................................................................. 33 十、 评估结论 ............................................................................................................................. 34 十一、 特别事项说明 .................................................................................................................... 36 十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 38 十三、 资产评估报告日 ................................................................................................................ 38 附 件 ........................................................................................................................................................ 40 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 金证（上海）资产评估有限公司接受四川观想科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益在 2026年 05月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下： 委托人：四川观想科技股份有限公司。 被评估单位：锦州辽晶电子科技股份有限公司。 经济行为：根据四川观想科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议，四川观想科技股份有限公司拟支付现金购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股权。 评估目的：股权收购。 评估对象：锦州辽晶电子科技股份有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：锦州辽晶电子科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。模拟母公司报表总资产账面价值 592,678,192.03元，总负债账面价值 220,512,018.69元，所有者权益账面价值 372,166,173.34元。模拟合并报表合并总资产账面价值 607,840,476.66元，合并总负债账面价值 231,786,490.74元，合并所有者权益账面价值 376,053,985.92元，归属于母公司所有者权益账面价值 369,777,787.88元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2026年 05月 31日。 评估方法：收益法及资产基础法。 评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 80,400.00万元，大写捌亿零肆佰万元整。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2027年 05月 30日截止。 特别事项说明：本次评估涉及被评估单位期后减少注册资本等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。 四川观想科技股份有限公司拟股权收购所涉及的 锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 正 文 四川观想科技股份有限公司： 金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对四川观想科技股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益在 2026年 05月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：四川观想科技股份有限公司（简称“观想科技”） 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 证券代码：301213.SZ 住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段 99号 5栋1单元 14楼 法定代表人：魏强 注册资本：人民币 11199.9998万元 经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备制造；网络设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；先进电力电子装置销售；智能车载设备制造；雷达及配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；电机制造；核电设备成套及工程技术研发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务卫星导航服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；发电技术服务；集成电路设计；电气设备修理；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；通用航空服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；火箭控制系统研发；建设等。 （二）被评估单位 1. 基本情况（基准日时点） 企业名称：锦州辽晶电子科技股份有限公司（简称“锦州辽晶”） 企业类型：股份有限公司 住 所：辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号 法定代表人：苏舟 注册资本：人民币 5,700.00 万元 经营范围：集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品的塑料封装、机械零部件设计、制造、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备销售；微电子产品的研发和技术服务、信息技术服务。 2. 历史沿革 锦州辽晶电子科技股份有限公司原名为“锦州辽晶电子科技有限公司”，于 2007年 1月由张亚、董朝辉、苏舟、孙敏刚、陈伟壮、辽宁晶体管厂、王刚、王海鸿共同出资组建，注册资本为人民币 3,500万元，其中，张亚出资 2,010.40万元，占注册资本的 57.44%；董朝辉出资 500.50万元，占注册资本的 14.30%；苏舟出资 500.50万元，占注册资本的 14.30%；孙敏刚出资 199.50万元，占注册资本的 5.70%；陈伟壮出资 101.50万元，占注册资本的 2.90%；辽宁晶体管厂出资 87.5万元（知识产权出资，由锦州正大资产评估事务所于 2007年 1月 10日出具的“锦正评报字〔2007〕第 2号”《关于辽宁晶体管厂委托评估专有技术的资产评估报告书》确认），占注册资本的 2.50%；王刚出资 50.05万元，占注册资本的 1.43%；王海鸿出资 50.05万元，占注册资本的 1.43%。 2010年 6月，张亚将所持公司 24.46%股权（即 856.25万元注册资本）转让给张恩海；张亚将所持公司 8.51%股权（即 297.9万元注册资本）转让给苏舟；陈伟壮将所持公司 0.04%股权（即 1.5万元注册资本）转让给苏舟；王海鸿将所持公司 0.001%股权（即 0.05万元注册资本）转让给苏舟；王刚将所持公司 0.001%股权（即 0.05万元注册资本）转让给苏舟；董朝辉将所持公司 0.01%股权（即 0.5万元注册资本）转让给孙敏刚。 2011年 5月，张恩海将所持公司 1.43%股权（即 50万元注册资本）转让给高红梅；王刚将所持公司 1.43%股权（即 50万元注册资本）转让给高红梅。 2013年 4月，张恩海将所持公司 8.75%股权（即 306.25万元注册资本）转让给张亚。 2016年 4月，张亚将所持公司 4.29%股权（即 150万元注册资本）转让给陈雅妮。 2016年 10月，根据《关于无偿划转辽宁晶体管厂所持国有股权的通知》（锦国资〔2015〕50号），辽宁晶体管厂所持公司 2.5%股权（即 87.5万元注册资本）无偿划转给锦州市顺达国有企业管理中心（以下简称“锦州顺达”）。 2016年 10月，苏舟、孙敏刚、陈雅妮、高红梅、陈伟壮、锦州顺达、王海鸿以 1元/单位注册资本价格共同向公司增资 500万元。其中，苏舟出资 267.5万元，孙敏刚出资 28.5714万元，陈雅妮出资 70万元，高红梅出资 100万元，陈伟壮出资 14.2857万元，锦州顺达出资12.5万元，王海鸿出资 7.1429万元。本次增资后公司的注册资本增加至 4000万元。 2016年 12月，辽宁产业引导基金对公司增资 1,250万元，其中 1,050万元计入实收资本，200万元计入资本公积，本次增资后公司的注册资本增加至 5050万元。 2018年 7月，辽宁产业引导基金将所持公司 12.97%股权（即 654.9万元注册资本）以1.1905元/单位注册资本的价格转让给苏舟，转让总价 779.6429万元；辽宁产业引导基金将所持公司 3.33%股权（即 168万元注册资本）以 1.1905元/单位注册资本的价格转让给张亚，转让总价 200万元；辽宁产业引导基金将所持公司 1.66%股权（即 84万元注册资本）以 1.1905元/单位注册资本的价格转让给董朝辉，转让总价 100万元；辽宁产业引导基金将所持公司0.96%股权（即 48.51万元注册资本）以 1.1905元/单位注册资本的价格转让给陈雅妮，转让总价 57.75万元；辽宁产业引导基金将所持公司 0.73%股权（即 36.84万元注册资本）以 1.1905元/单位注册资本的价格转让给王海鸿，转让总价 43.8571万元；辽宁产业引导基金将所持公司 0.62%股权（即 31.5万元注册资本）以 1.1905元/单位注册资本的价格转让给陈伟壮，转让总价 37.5万元；辽宁产业引导基金将所持公司 0.52%股权（即 26.25万元注册资本）以1.1905元/单位注册资本的价格转让给锦州顺达，转让总价 31.25万元。 2021年 8月，董朝辉将所持公司 11.56%股权（即 584万元注册资本）以 4.5377元/单位注册资本的价格转让给苏舟，转让总价 2,650万元。 2021年 12月，公司以存续分立方式，分立为两家公司，其中存续的公司使用分立前公司的原有名称“锦州辽晶电子科技有限公司”，注册资本为 3,050万元；新设的公司名称为“锦州晶源汇实业发展有限公司”，注册资本为 2,000万元（审计报告见勤信审字〔2021〕第2096号、评估报告见华亚正信评报字〔2021〕第 B04-0041号），本次分立完成后，苏舟出资1,392.9742万元，占注册资本的 45.67%；张亚出资 712.9753万元，占注册资本的 23.38%；张恩海出资 301.9802万元，占注册资本的 9.90%；陈雅妮出资 162.1694万元，占注册资本的5.32%；孙敏刚出资 138.0481万元，占注册资本的 4.53%；高红梅出资 120.7921万元，占注册资本的 3.96%；陈伟壮出资 88.0488万元，占注册资本的 2.89%；锦州顺达出资 76.2500万元，占注册资本的 2.50%；王海鸿出资 56.7619万元，占注册资本的 1.86%。 2021年 12月，张亚所持公司 23.3763%股权（即 712.9753万元注册资本）以 1.0元/单位注册资本的价格转让给河南摩海科技开发中心（有限合伙）（以下简称“河南摩海”），转让总价 712.9753万元。 2023年 1月，辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶鑫源鸿泰”）、辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶鑫源兴达”）以 1元/单位注册资本价格共同向公司增资 108.1080万元。其中，晶鑫源鸿泰出资 54.0540万元，晶鑫源兴达出资 54.0540万元。本次增资后公司的注册资本增加至 3,158.1080万元。 2023年 4月，苏舟将所持公司 0.50%股权（即 15.7905万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：青岛浩蓝），转让总价 500万元；高红梅将所持公司 1.50%股权（即 47.3716万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给青岛浩蓝，转让总价 1,500万元；苏舟将所持公司 3.50%股权（即 110.5338万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳瑞军”），转让总价 3,500万元。 2023年 4月，厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门捷创”）、辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁中天”）、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连半岛”）、珠海嘉瑞融军股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海嘉瑞”）、南通梵宇吉睿私募基金合伙企业（有限合伙）、（以下简称“南通梵宇”）、共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城辽创”）、杭州银杏烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州银杏烨”）、杭州银杏山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州银杏山”）以 31.6646元/单位注册资本价格共同向公司增资 320.8638万元。其中，厦门捷创出资 2,500万元，78.9527万元计入实收资本，2421.0473万元计入资本公积；辽宁中天出资 1,900万元，60.0041万元计入实收资本，1839.9959万元计入资本公积；大连半岛出资 1,500万元，47.3716万元计入实收资本，1452.6284万元计入资本公积；珠海嘉瑞出资 1,500万元，47.3716万元计入实收资本，1452.6284万元计入资本公积；南通梵宇出资 1,000万元，31.5811万元计入实收资本，968.4189万元计入资本公积；共青城辽创出资 260万元，8.2111万元计入实收资本，251.7889万元计入资本公积；杭州银杏烨出资 1,000万元，31.5811万元计入实收资本，968.4189万元计入资本公积；杭州银杏山出资 500万元，15.7905万元计入实收资本，484.2095万元计入资本公积。本次增资后公司的注册资本增加至 3,478.9718万元。 2023年 4月，河南摩海将所持公司 1.82%股权（即 63.1622万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴捷昌”），转让总价 2,000万元；河南摩海将所持公司 4.09%股权（即 142.1149万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴捷辉”），转让总价 4,500万元；河南摩海将所持公司 0.45%股权（即 15.7905万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给厦门捷创，转让总价 500万元；河南摩海将所持公司 1.18%股权（即 41.0554万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴启晶”），转让总价 1,300万元；河南摩海将所持公司 1.82%股权（即 63.1622万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖堃禹”），转让总价 2,000万元。 2023年 7月，河南摩海将所持公司 3.45%股权（即 120.0081万元注册资本）以 31.6646元/单位注册资本的价格转让给温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“厦门汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“汇恒礼合”），转让总价 3,800万元。 2023年 8月，公司由有限责任公司整体变更为股份公司，以截止 2023年 4月 30日的经审计的扣除专项储备后的净资产 359,007,865.52元折股 57,000,000元计入股本，其余净资产 302,007,865.52元计入资本公积。同时，公司名称变更为“锦州辽晶电子科技股份有限公司”。公司的全部股东成为股份公司的发起人，按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。 截至评估基准日 2026年 05月 31日，锦州辽晶电子科技股份有限公司的股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 苏舟 2,075.2983 36.4087% 2 张恩海 494.7689 8.6802% 3 河南摩海科技开发中心（有限合伙） 438.5742 7.6943% 4 陈雅妮 265.7008 4.6614% 5 嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙） 232.8432 4.0850% 6 孙敏刚 226.1801 3.9681% 7 温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙） 196.6231 3.4495% 8 沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙） 181.1002 3.1772% 9 厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙） 155.2287 2.7233% 10 陈伟壮 144.2605 2.5309% 11 锦州市顺达国有企业管理中心 124.9292 2.1917% 12 高红梅 120.2933 2.1104% 13 芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙） 103.4859 1.8155% 14 嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙） 103.4859 1.8155% 15 青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙） 103.4857 1.8155% 16 辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） 98.3116 1.7248% 17 王海鸿 92.9996 1.6316% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 18 辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙） 88.5629 1.5537% 19 辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙） 88.5629 1.5537% 20 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙） 77.6143 1.3617% 21 珠海嘉瑞融军股权投资基金合伙企业（有限合伙） 77.6143 1.3617% 22 嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙） 67.2658 1.1801% 23 杭州银杏烨股权投资合伙企业（有限合伙） 51.7430 0.9078% 24 南通梵宇吉睿私募基金合伙企业（有限合伙） 51.7430 0.9078% 25 杭州银杏山创业投资合伙企业（有限合伙） 25.8714 0.4539% 26 共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙） 13.4532 0.2360% 合计 5,700.0000 100.0000% 2026年 7月，锦州辽晶电子科技股份有限公司作出减少注册资本的决议，注册资本由5,700.0000万元减至 5,174.2919万元，详见本报告特别事项说明披露。 3. 企业经营概况 （1）主营业务及主要产品 锦州辽晶是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路产品的研发、设计、生产和销售。公司为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路及定制化软硬件等产品，并通过控股子公司盈腾瑞德实现高可靠性嵌入式定制化软硬件产品的销售。公司产品封装涵盖金属贴片、金属陶瓷表贴、塑封直插、塑封贴片等形式，广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域，多年来获得了十大军工集团及其配套企业客户的广泛认可并建立了长期合作关系。 锦州辽晶所处行业为军工电子行业，是国防科技工业的重要组成部分。公司在多年的发展过程中积累了丰富的军用半导体器件的科研、生产经验和核心技术，奠定了先进的企业管理、质量管理基础。公司多年来深耕军工半导体领域，产品类别由原来的半导体分立器件扩展为半导体分立器件、集成电路及定制化软硬件三大类别，同时，公司通过不断加大研发投入，专注于技术攻关与产品优化，助力国防军工现代化建设。 锦州辽晶建立了完善的产品研发体系，为下游客户提供全面的产品体系，并根据下游需求变动灵活调整研发重心，具有较强的产业适应性。公司高度重视产品品质与创新，曾获得“辽宁省瞪羚企业”，国家级第三批专精特新“小巨人”企业等称号与认证，并入选辽宁省瞪羚企业技术创新联盟理事单位。 锦州辽晶主要产品分为半导体分立器件、集成电路两大类。其中，半导体分立器件包括二极管、三极管、达林顿晶体管、绝缘栅场效应晶体管（MOSFET）、绝缘栅双极型晶体管（IGBT）等产品；集成电路分为单片集成电路、混合集成电路等两部分。单片集成电路是以电源类为主，主要包括三端集成稳压器、电流型 PWM 控制器、电压基准、单片 DC/DC 电源、LDO 低压差电源等；混合集成电路主要包括电源量控制器、点火器、三相桥、H桥以及模块电路等。 （2）主要经营模式、盈利模式和结算模式 ①盈利模式 锦州辽晶专注于军工高可靠半导体分立器件、集成电路的研发、设计、生产及销售，依托军工资质+技术壁垒，叠加国产替代与产品升级，通过向下游兵器、航天航空等核心军工客户销售产品以实现销售收入和盈利。 ②采购模式 锦州辽晶采购工作由采购部统一管理，主要采购内容包括壳体、芯片以及电容、电阻等电子元器件，相关原材料主要用于半导体分立器件、集成电路等产品的生产。根据客户订单、生产计划及市场需求预测制定采购计划，整体采用“以销定产、以产定购”的采购模式。具体而言，市场部负责月度、季度及年度销售计划的制定和修正，生产部依据销售计划制定和修正生产计划，采购部结合各部门采购申请及安全库存情况编制采购计划并实施采购，质量管理部负责采购货物质量参数确认及进厂检验。 为保障原材料质量和供应稳定性，公司制定了《采购管理规定》，执行较为严格的供应商审核标准，采购时优先从《合格供方名录》中选择供应商，并结合供应商规模、供货效率、供货质量等因素进行综合评价和动态管理。考虑到公司产品具有基础电子元器件属性，同时又存在小批量、定制化的特点，原材料种类及型号较多，且下游军工客户对交付及时性要求较高，因此公司在兼顾物料周转效率的同时，优先保障安全库存，以满足生产和交付需求。 ③生产模式 锦州辽晶主营产品为军用半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路等产品，整体采用以客户需求为导向的生产模式，按照销售计划、客户订单及生产任务组织生产，具有“定制化、小批量、多品种”的特点。公司已建立较为完善的生产组织体系和质量控制体系，生产部根据《预生产计划》《正式生产计划》等文件安排生产及领料，仓储、检验等部门根据生产计划完成备料、发料、入库及流转管理，各环节在 ERP系统及内部流程文件基础上有序衔接。 在生产能力方面，公司具备较完整的研发、生产、测试及检验试验平台，拥有多条生产线及检测中心，具备半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路、光电耦合器等产品的生产能力。公司在部分产品领域具备芯片自主设计、流片、封装及测试筛选能力，形成了较强的自主生产和配套能力。为保障产品质量，公司按照 GJB9001标准建立了国军标质量管理体系，建立了生产过程管理、控制程序文件及作业文件，对生产过程参数、关键特性和重要特性进行监视和测量，并对生产过程和产成品实施检验，确保产品质量满足军工客户要求。 ④销售模式 锦州辽晶产品面向军工企业，主要采用直销模式，由区域业务经理直接面向客户开展销售。公司产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域，主要客户为十大军工集团下属单位、科研院所及相关配套协作单位。客户结构较为合理，不存在对非合并口径单一客户的严重依赖情形。 在客户获取和订单转化方面，锦州辽晶凭借长期积累的技术能力、产品质量及行业口碑，持续服务于多家军工集团下属单位，并通过参与客户组织的竞争性谈判、询价比选等方式实现产品销售。客户通常综合考虑供应商产品质量、性能指标、技术能力及后续服务等因素确定供货资格。针对军工客户定制化需求较强的特点，公司由销售人员及时获取客户需求，并联合技术人员与客户进行沟通对接，提供相应产品方案和技术支持。产品发货前，公司按照销售计划组织备货，经检验合格后办理出库和发货，并根据客户要求提供相应报告及配套文件。 在销售定价方面，锦州辽晶主要采用市场化定价方式，具体包括竞争性谈判、征询议价等方式，由业务人员在公司内部销售定价指导意见基础上进行报价，特殊情况下履行内部审批程序后确定最终报价。 ⑤研发模式 锦州辽晶高度重视技术创新和新产品开发，始终坚持以自主研发为主的研发模式。围绕军工客户需求、行业技术发展方向及产品应用场景开展研发活动，研发内容主要包括纵向科研项目、横向科研项目以及面向新技术、新工艺和新产品的前瞻性研发。建立了由研发决策小组、研发技术中心和项目负责人构成的研发管理体系，实行项目负责制，并通过研发小组和技术管理小组对不同产品类别进行分工管理，围绕半导体分立器件、集成电路、混合电路、光电子器件及 DC/DC 电源等方向开展技术研究、工艺研究、电特性及可靠性试验研究、技术文件编制以及对生产、测试、筛选和市场开拓的技术支持工作。 在研发实施过程中，公司根据项目类型开展立项论证、研制计划编制、方案设计、工艺试验、测试方案制定、可靠性试验、设计评审、定型及后续技术改进等工作，并对研发进度、完成质量和关键节点进行全过程管理。与此同时，锦州辽晶依托辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台，在自主研发基础上持续推进产学研合作，与高校、科研院所及相关单位开展联合研发和应用验证，促进科研成果向产品转化。为保障研发成果安全并提高研发人员积极性，公司建立了技术秘密管理制度和研发激励机制，对核心技术文件和技术秘密实施规范管理，并通过项目奖励等方式持续激发研发团队创新动力。 ⑥结算模式 公司按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方所签订合同约定方式、账期收取相应货款，客户一般采用银行转账或承兑汇票的方式支付货款。 公司向供应商发出采购订单，根据订单完成产品交付入库后，由供应商开具发票，并 按照双方约定的结算方式、账期支付货款，公司一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货 款。 （3）研发技术实力及研发成果情况 锦州辽晶始终坚守产品品质与技术创新，经过多年技术积累，合并口径下拥有自主知 识产权五十余项，包括发明专利、实用新型、软件著作权和集成电路布图设计等。同时，公 司高度重视科研创新平台建设，坚持走 “产学研”一体化发展道路，牵头建设了 “辽宁锦 州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台”，并先后获评辽宁省瞪羚企业、辽宁省专精 特新 “小巨人”企业及国家级专精特新 “小巨人”企业。 在产学研合作方面，公司与多个高校及院所建立了深度合作关系，开展混合电路及光 电耦合器性能提升、IGBT/FRD产品设计仿真、SOC/SIP测试程序开发等多维度的应用验证与 技术攻关。近年来，公司累计承接纵向科研项目 35项、横向科研项目 200余项，大多数成 果已成功实现批量供货并应用于多项国家重点型号工程中。 4. 经营管理结构 企业的组织结构图如下： 企业拥有的控股企业概况如下： 金额单位：万元 持股比例 企业名称 成立时间 注册资本 直接 间接 四川盈腾瑞德科技股份有限公司 2014年 8月 2842.60 51.66% 成都芯海芯为科技有限公司 2023年 8月 1000.00 64% 四川辽晶电子科技有限公司 2025年 1月 500.00 100% 四川盈腾瑞德科技股份有限公司（以下简称“盈腾瑞德”）主要产品包括 CPU板卡、加固计算机、便携式平板，各类通信控制设备、数据记录设备、检测设备，图像采集处理、视景生成装置、声信标检测仪，以及无人机载智能语音设备等。 成都芯海芯为科技有限公司（以下简称“芯海芯为”）产品以模拟集成电路为主，包括运放、比较器、LDO、精密基准、ADC/DAC、单片 DC/DC、信号检测电路、传感器、PWM控制器，以及 ASIC等模拟集成电路。 四川辽晶电子科技有限公司（以下简称“四川辽晶”）主营集成芯片电路设计，尚未形成收入。 锦州辽晶履行出资人管控职能，统筹集团战略、重大投融资、财务、人事，审批子公司重大资产、投资、担保事项，提供集团后台管理支持；子公司独立法人，自主开展日常生产经营业务。 5. 近年资产、财务、经营状况 企业两年一期（模拟合并报表）的财务状况和经营成果概况如下： 金额单位：万元 项目 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年5月31日 资产总计 50,055.94 58,004.25 60,784.05 负债合计 8,495.52 11,456.24 23,178.65 所有者权益合计 41,560.42 46,548.01 37,605.40 归属于母公司所有者权益合计 40,645.45 45,870.50 36,977.78 项目 2024年 2025年 2026年1-5月 营业收入 11,545.33 17,370.51 8,165.50 利润总额 2,286.16 5,407.86 4,324.68 净利润 1,906.58 4,447.63 3,691.26 归属于母公司所有者的净利润 2,190.78 4,823.08 3,741.15 企业两年一期（模拟母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下： 金额单位：万元 项目 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年5月31日 资产总计 47,784.76 56,181.24 59,267.82 负债合计 7,156.14 10,158.01 22,051.20 所有者权益合计 40,628.62 46,023.23 37,216.62 项目 2024年 2025年 2026年1-5月 营业收入 11,282.10 16,618.27 7,920.66 利润总额 2,464.50 5,818.81 4,445.31 净利润 2,173.96 4,992.63 3,827.26 被评估单位两年一期的模拟财务报表均已经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的模拟审计报告。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 二、 评估目的 根据四川观想科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议，四川观想科技股份有限公司拟支付现金购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股权，为此需要对锦州辽晶电子科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围概况 本次评估对象为锦州辽晶电子科技股份有限公司的股东全部权益价值。 本次评估范围为锦州辽晶电子科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。模拟母公司报表总资产账面价值592,678,192.03元，总负债账面价值 220,512,018.69元，所有者权益账面价值 372,166,173.34元。 模拟合并报表合并总资产账面价值 607,840,476.66元，合并总负债账面价值 231,786,490.74元，合并所有者权益账面价值 376,053,985.92元，归属于母公司所有者权益账面价值369,777,787.88元。 （二）评估范围内主要资产概况 按照母公司申报口径，本次评估范围中的主要资产包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量 企业合并范围内申报的表外资产为上述专利权 32项、商标权 3项、软件著作权 17项、集成电路布图设计专有权 2项，均已取得相应的权利证书。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值） 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 四、 价值类型 经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2026年 05月 31日。 评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。 六、 评估依据 （一）经济行为依据 1. 四川观想科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。 （二）法律法规依据 2. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 3. 《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 4. 《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 6. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年 6月 25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 7. 《中华人民共和国专利法》（1984年 3月 12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年 10月 17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）； 8. 《中华人民共和国商标法》（1982年 8月 23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 9. 《中华人民共和国著作权法》（1990年 9月 7日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过，2020年 11月 11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）； 10. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号公布，证监会令第 230号修订）； 11. 其他有关法律法规。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）； 11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 12. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 13. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）； 14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 17. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）； 18. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）； 19. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）； 20. 《关键核心技术资产评估指导意见》（中评协[2025]9号）； 21. 其它相关行业规范。 （四）权属依据 1. 不动产权证书； 2. 车辆行驶证； 3. 专利证书； 4. 商标注册证； 5. 著作权登记证书； 6. 重要资产购置合同或凭证； 7. 其他权属证明文件。 （五）取价依据 1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》； 2. 机械工业信息研究院、机械工业出版社编“机电产品价格信息查询系统； 3. 阿里巴巴 1688、百度爱采购、中国供应商网、中关村在线、汽车之家、易车网、太平洋汽车网等网站中的设备价格信息； 4. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）； 5. 《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第 678号）； 6. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； 7. 企业提供的相关工程预决算资料； 8. 锦州市本级国有建设用地基准地价修正体系； 9. 锦州市城市地价动态监测成果表； 10. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益率数据； 11. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）； 12. 企业提供的部分合同、协议等； 13. 企业管理层提供的未来收益预测资料； 14. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 15. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料； 16. 其他相关取价依据。 （六）其他参考依据 1. 企业提供的资产清单和评估申报表； 2. 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证； 4. 企业提供的经营信息和资料； 5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料； 6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库； 7. 其它有关参考依据。 七、 评估方法 （一）评估方法选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及资产基础法。评估方法选择理由如下： 适宜采用资产基础法的理由：被评估单位主要从事军用半导体分立器件、集成电路产品的研发、设计、生产和销售。被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。 适宜采用收益法的理由：被评估单位所处行业为军工电子行业，具备明确的市场前景和稳定的客户基础，同时，被评估单位已形成较为成熟的产品体系和稳定的经营模式，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。 不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。 （二）收益法简介 根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值 1.经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下： ?? ?? ?? ?? ??+1 ??=∑ + ?? ?? (1+??) (?????)×(1+??) ??=1 其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值； F—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量； i F —永续期首年的预期企业自由现金流量； n+1 r—折现率； n—详细预测期； i—详细预测期第 i年； g—详细预测期后的永续增长率。 （1）企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下： 企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 现金流量预测的主要参数确定方法如下： ① 营业收入 企业的营业收入来源于自产及外购的分立器件、光电子器件和集成电路，其他业务收入和子公司收入，各类营业收入的预测思路如下： 自产及外购的分立器件、光电子器件和集成电路：根据销量和单价预测。预计销售量结合企业历史销售情况、行业需求前景、国产替代份额提升及产能扩张计划等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况和竞争格局等因素考虑适当变化。 其他业务收入主要为设备租赁，加工收入，材料收入等，按照主营业务收入的一定比例进行预测。 子公司四川盈腾和芯海芯为主要结合 2026年发展规划、行业“软件+硬件”协同与智能化发展趋势，未来按照一定增长率进行预测。两家子公司仍处于业务起步阶段，预计未来收入仍会有较高水平增长。 ②营业成本 企业各项营业成本的预测思路如下： 自产及外购的分立器件、光电子器件和集成电路：按照数量单价的方式进行预测，即营业成本=销售量×单位成本。企业整体销售数量与收入预测销量保持一致，未来年度结合对规模效应的考量，上游原材料价格变化，市场竞争格局及产品更新迭代的影响综合考虑单位成本变化。 其他业务成本：根结合历史毛利和收入规模，未来按照一定毛利水平进行预测。 子公司成本：子公司四川盈腾和芯海芯为主要结合 2026年发展规划、行业“软件+硬件”协同与智能化发展趋势，未来按照一定毛利水平进行预测。两家子公司仍处于业务起步阶段，预计未来随着业务规模的扩张毛利会逐步恢复正常水平。 总体来看，详细预测期各年内企业的毛利率约在 66%左右。报告期各年毛利率为 72%至 73%，同行业可比公司毛利率约为 59%至 70%。由于被评估单位聚焦军用高可靠市场且采用 IDM全链条模式，毛利率高于同行业多数公司，具有商业合理性。 ③期间费用 期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用和研发费用。 销售费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、广告宣传费、快递运杂费、样品费用等。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；差旅费、业务招待费、广告宣传费、快递运杂费、样品费用未来按照收入的一定比例进行预测。 管理费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、办公差旅费、中介及代理费、房租、水电物业及停车费、保洁绿化及保安服务、业务招待费等。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；中介及代理费预计未来每年保持一定增长。房租根据现有租赁合同进行预测：租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨。水电物业及停车费、保洁绿化及保安服务、业务招待费等未来按照一定增长率进行预测。 财务费用：主要费用项目为贷款利息，根据贷款规模和利率预测。 研发费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、材料费用、差旅费、外协费、燃料动力费、试验费用等。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；材料费用、差旅费、外协费、燃料动力费、试验费用等 2026年根据企业未来的研发计划进行预测，以后年度在此基础上考虑常规增长。 总体来看，详细预测期各年内企业的销售费用率约在 6%，管理费用率约在 10 %，研发费用率在 7%左右。报告期各年销售费用率为 6%至 4%，管理费用率为 24%至 9 %，研发费用率为 13%至 5%，同行业可比公司销售费用率为 4%至 5%，管理费用率为 10%至 14%，研发费用率为 13%至 16%。预测期间费用率基本合理。 ④营运资本增加 营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本 营运资本包括最佳货币资金保有量、存货、应收款项、应付款项等。 最佳货币资金保有量：根据月付现成本费用、最佳货币资金保有量月数和受限货币资金计算确定。 存货：根据存货周转率和未来营业成本预测数计算确定。 应收款项：根据应收款项周转率和未来营业收入预测数计算确定。 应付款项：根据应付款项周转率和未来营业成本预测数计算确定。 ⑤资本性支出 企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。其中，更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。扩张性资本性支出根据未来长期资产新增投入计划进行预测，主要包括购置相关生产研发设备等。 （2）折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下： ?? ?? ????????=?? ×（1???）× +?? × ?? ?? ??+?? ??+?? 其中：R—权益资本成本； e R—付息债务资本成本； d E—权益价值； D—付息债务价值； T—企业所得税税率。 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下： ?? =?? +??×（?? ???）+?? ?? ?? ?? ?? 其中：R—权益资本成本； e R—无风险利率； f β—权益系统性风险调整系数； （R－R）—市场风险溢价； m f 折现率的主要参数确定方法如下： 无风险利率：根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的评估基准日十年期国债的到期收益率数据确定为 1.71%。 市场风险溢价：首先，选取中证指数有限公司发布的沪深 300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，计算中国证券市场的年化收益率；接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为无风险利率。 最后，将近年中国证券市场的年化收益率与当年的无风险利率相减，得到近年中国证券市场指数的历史风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 5.80%。 贝塔系数：根据同行业上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。利用同行业上市公司股价数据和证券市场指数数据，采用回归分析方法计算得到同行业上市公司带财务杠杆β系数，并通过数学公式调整为不带财务杠杆β系数，取平均值得到评估对象不带财务杠杆β系数，然后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆β系数为 1.171。 资本结构：根据企业自身资本结构确定为 3.7%。 特定风险报酬率：在对评估对象的企业规模、管理能力、经营情况及所处发展阶段等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定为 2%。 债权期望报酬率：取评估基准日企业实际平均付息债务利率 2.38%。 （3）收益期限的确定 根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2030年 12月 31日截止，2031年起进入永续期。 （4）收益预测口径 被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。 2.溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。 3.非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。 4.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。 （三）资产基础法简介 1． 流动资产 评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产。 （1）货币资金 包括现金、银行存款，按核实无误后的账面值作为评估值。 （2）应收款项 包括应收票据、应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。 （3）应收款项融资 包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，参考应收票据的评估方法确定评估值。 （4）预付款项 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。 （5）存货 包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。 对于原材料和在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。 对于在产品（自制半成品），根据产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。 对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。 对于发出商品，根据合同实际不含税销售价格减去部分销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 （6）合同资产 以核实后的账面余额减去评估风险损失作为评估值。账面上的“减值准备”科目评估为零。 （7）一年内到期的非流动资产 在了解一年内到期的非流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。 2． 长期应收款 对于采用递延方式分期收款形成的长期应收款，以清查核实后的账面值确认评估值。 3． 长期股权投资 本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。 4． 固定资产 （1）房屋建筑物类 对于生产性的房屋建筑物和构筑物，采用成本法评估。 ①成本法 成本法评估的基本公式如下： 评估值＝重置成本×综合成新率 A.重置成本的确定 重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税税额。 B.综合成新率的确定 综合成新率根据年限法成新率和观察法成新率加权平均确定，计算公式如下： 综合成新率＝年限法成新率×权重＋观察法成新率×权重 （未完）  |