观想科技(301213):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买15 60% 苏舟等 名交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份有限公司 的股权（以下简称“本次交易”）。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，不适用第四十三条、第四十四条规定，具体情况如下：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售。 按照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其所从事业务属于国家鼓励类产业，不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。 因此，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的重大违法行为。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。 根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。 另外，本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。 因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍。 综上，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将新增军用半导体分立器件、集成电路业务，进一步打通“软件算法—边缘算力—核心硬件—智能装备终端”的技术链条，完善国防信息化、军工电子及智能装备领域的业务链。 本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。 综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。 特此说明。 四川观想科技股份有限公司 董事会 2026年9月21日 中财网
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