观想科技(301213):浙商证券股份有限公司关于观想科技本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见
关于四川观想科技股份有限公司 本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见 四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）标的公司基本情况 本次交易为上市公司以支付现金方式购买苏舟等交易对方持有的辽晶电子60%的股权，交易标的的基本情况如下： 1、辽晶电子
1、主营业务概述 标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域和多项国家重大工程。标的公司依托军工资质和技术壁垒，叠加国产替代与产品升级，通过向下游兵器、航天航空等核心军工客户销售产品以实现销售收入和盈利。 2、主要产品或服务 标的公司主要产品包括半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路、光电耦合器等，具备半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路、光电耦合器等产品的生产能力。标的公司在部分产品领域具备芯片自主设计、流片、封装及测试筛选能力，形成了较强的自主生产和配套能力，产品面向军工企业，主要采用直销模式，主要客户为十大军工集团下属单位、科研院所及相关配套协作单位。 二、标的公司营业收入、毛利率情况 （一）报告期内标的公司的收入 报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下表所示： 单位：万元
2025年度，辽晶电子的半导体分立器件和集成电路收入较2024年分别同比增长23.39%和113.80%，增幅较大，主要原因系国防预算稳定增长，装备现代化建设的加快，武器装备对高性能电子元器件的需求显著提升以及国产替代战略的深入实施。2025年度，集成电路收入增加较多，除上述原因外，亦受客户验收及行业集成化发展的影响。客户集成化要求提升，标的公司顺应行业发展方向，在保持半导体分立器件既有优势的基础上，发展集成电路业务。 2025年度，定制化软硬件收入较2024年度同比增长172.69%，增幅较大，主要原因系：①2025年度，下游军工客户需求有所恢复；②辽晶电子2024年5月31日收购盈腾瑞德，该收购为非同一控制下企业合并；③收购完成后，辽晶电子为盈腾瑞德赋能，引入新客户。 2026年1-5月，受客户验收等因素的影响，标的公司收入结构有所变动。标的公司新增研发服务收入主要由芯海芯为为客户提供芯片相关研发服务产生。 （二）报告期内标的公司的毛利率 1、标的公司毛利率分析 报告期内，标的公司主营业务毛利率按产品分类情况如下：
2、与同行业可比公司毛利率对比分析 报告期内，辽晶电子与同行业可比公司主营业务毛利率指标对比分析如下：
报告期内，标的公司的主营业务毛利率高于可比上市公司平均值，与成都华微不存在较大差异。受产品结构差异等因素的影响，标的公司与同行业可比公司的毛利率呈现一定的差异。 三、标的公司销售业绩真实性核查情况 （一）报告期营业收入核查 标的公司主要客户为十大军工集团下属单位、科研院所及相关配套协作单位，独立财务顾问针对标的公司主要客户执行的核查程序如下： 1、通过公开渠道查询标的公司主要客户的工商基本信息，了解主要客户的经营情况； 2、获取标的公司与主要客户签署的相关协议，结合具体合同条款，核查双方合作的具体内容； 3、对标的公司与主要客户的业务合作执行穿行测试和细节测试，核查双方销售合同、发货单据、验收单、发票、回款等相关单据； 4、对主要客户相关人员进行访谈； 5、对主要客户执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；6、实地查看标的公司生产车间、库房及检测中心，核查产品生产、检验及交付情况； 经核查，标的公司对主要客户的收入真实、准确、完整。 （二）报告期营业成本核查 独立财务顾问对标的公司采购实施具体核查情况如下： 1、对采购与付款循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、物流单据、采购发票、记账凭证、付款银行回单等单据；2、对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况； 3、对报告期内标的公司采购情况进行了函证； 4、获取报告期内收入成本明细表，分析标的公司主营业务成本变动的合理性，分析直接材料、直接人工和制造费用归集的合理性及准确性； 5、了解标的公司生产工艺流程及成本核算方法，判断是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求； 6、了解和评价标的公司与成本核算与控制相关的关键内部控制设计和运行的有效性； 7、对车间生产管理人员进行访谈，观察生产过程，了解公司的主要生产流程； 8、对财务部人员进行访谈，了解标的公司成本核算方法，获取了报告期内成本计算表，对标的公司成本核算过程进行复核，判断其在报告期内是否保持一贯性原则。 （三）期间费用核查 独立财务顾问对标的公司期间费用实施具体核查情况如下： 1、对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理； 2、对金额较大的费用如激励管理费、职工薪酬、中介机构服务费、存货盘回或毁损等检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；3、获取资产负债表日前后一定时间内的费用凭证，检查相关支持性文件，执行期间费用截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。 四、核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。 2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于四川观想科技股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 李子韵 李 凯 梁 勇 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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