观想科技(301213):浙商证券股份有限公司关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见
四川观想科技股份有限公司本次交易符合中国证监会关于 重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见 四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。 根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等有关规定，浙商证券股份有限公司（以下称“浙商证券”）对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的情况进行核查，具体说明如下： 一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，具体如下： 《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。 （一）标的公司符合创业板定位 1、标的公司的业务、所处行业 从所属行业看，标的公司系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，与军工行业信息化、智能化发展方向高度相关，符合创业板的定位要求。 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。从公司所面向的市场角度分析，公司产品以军品为主，产品应用于武器装备配套的航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等领域，所处行业亦可归为军工电子行业。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。 2、标的公司的核心技术、技术先进性 标的公司深耕军工产业多年，专注于半导体分立器件及集成电路的研发、设计、生产及销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在分立器件技术、厚膜模块技术等领域形成了一系列核心技术。截至报告期末，已拥有自主知识产权51项，其中发明专利4项、实用新型专利27项、外观设计专利1项、软件著作权17项和集成电路布图设计2项。同时，公司高度重视科研创新平台建设，坚持走“产学研”一体化发展道路，牵头建设了“辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台”，并先后获评辽宁省瞪羚企业、辽宁省专精特新“小巨人”企业及国家级专精特新“小巨人”企业。 标的公司经过多年技术积累和体系化管理，已形成较为完善的研发、生产和质量控制能力，并在主营的半导体分立器件业务上建立了自主可控的IDM生产模式，覆盖芯片设计、芯片流片、芯片封装以及测试筛选等关键环节，在军工领域具备该类一体化能力的厂商相对较少。具体来看，标的公司在高压大功率晶体管设计与制造、高密度点火器设计以及大功率、大面积烧结等方面形成了较强的技术积累，掌握三重扩散、玻璃钝化、表面钝化、真空烧结等关键工艺，能够有效提升产品功率密度、可靠性和集成化水平，在军用半导体分立器件及相关产品领域具有技术先进性和竞争优势。 （二）标的公司与上市公司处于同行业上下游 从业务上来看，上市公司长期致力于将自主可控新一代信息技术应用于国防军工领域，坚持“软件定义装备、数据驱动决策、智能赋能系统”的核心战略，围绕装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能等方向，向客户提供装备信息化和装备管理信息化的综合解决方案，并形成了覆盖研发、生产、质量控制及售前售后服务的完整体系。2025年，上市公司营业收入中军工行业收入占比为88.77%，产品结构中智能装备、人工智能、装备全寿命周期管理系统收入占比分别为46.32%、40.17%和13.51%，体现出上市公司主营业务本质上属于以软件、算法、系统架构和智能装备为核心的国防信息化解决方案业务。 标的公司则系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路等产品，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域，并已与十大军工集团及其配套企业客户建立长期合作关系。从业务模式看，标的公司更偏向于核心电子元器件及芯片/模块层面的研发制造型企业，属于军工电子产业链中偏底层、偏硬件的一环。 因此，双方在业务模式构成了产业链上下游衔接关系。上市公司主要解决的是“数据采集—算法分析—边缘算力—系统集成—智能装备应用”的问题，核心价值在于软件架构、AI赋能、数字孪生及装备级解决方案；标的公司主要解决的是“高可靠半导体器件和集成电路设计制造”的问题，核心价值在于底层硬件器件、工艺能力、可靠性控制及军品批量供货能力。前者偏系统与应用层，后者偏元器件与硬件基础层，二者可共同构成“算法/软件—算力—核心硬件—装备终端”的完整技术链条，具备典型的上下游协同特征。随着国防信息化与军工电子深度融合，行业对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案需求不断提升，而标的公司的高可靠半导体器件及集成电路能力，正可为上市公司AI和智能装备能力的硬件落地提供核心支撑。 上市公司与标的公司在业务实质上均处于军工电子和国防信息化相关产业体系中，产业同源性较强；同时，标的公司的高可靠半导体分立器件、集成电路及模块能力，与上市公司智能装备、边缘算力节点、智能载荷、数据链及相关系统产品形成了较明确的配套关系。上市公司智能装备板块强调“软件为魂、硬件为体、柔性适配”，并已形成智慧大脑、数据链、智能载荷、边缘算力节点等产品或技术成果，相关产品在落地过程中客观上需要高可靠器件和模块支撑；标的公司具备军标级半导体分立器件和模块供给能力，二者可沿“核心硬件—系统集成—智能装备应用”路径形成上下游衔接。 因此，从业务实质、终端应用场景及产业链分工看，双方均服务于国防建设相关领域，均围绕军工电子、国防信息化和智能化装备形成核心能力，属于“军工电子行业”大类。本次交易属于同行业中的上下游交易，在军工电子领域具备产业同源性和较强协同效益。 综上，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位、标的公司和上市公司处于同行业或者上下游；本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 特此说明。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于四川观想科技股份有限公司本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 李子韵 李凯 梁勇 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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