观想科技(301213):浙商证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等规范性文件的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型的核查情况如下：一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 上市公司主营业务为面向军队装备管理和平台建设的智能化解决方案，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，构建了以自主可控信息化技术、AI赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱。上市公司所处行业归属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“软件和信息技术服务业（I65）”。 本次交易的标的公司主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，标的公司所处行业归属于《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“半导体分立器件制造（C3972）”和“集成电路制造（C3973）”。 上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 观想科技主营业务为面向军队装备管理和平台建设的智能化解决方案，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，构建了以自主可控信息化技术、AI赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱；标的公司主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售。上市公司与标的公司在业务实质上均处于军工电子和国防信息化相关产业体系中，产业同源性较强；同时，标的公司的高可靠半导体分立器件、集成电路及模块能力，与上市公司智能装备、边缘算力节点、智能载荷、数据链及相关系统产品形成了较明确的配套关系。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易为现金收购，不涉及发行股份。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中确定的行业或企业范畴。 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。 3、本次交易不涉及发行股份。 4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 李子韵 李 凯 梁 勇 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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