观想科技(301213):第五届董事会独立董事第一次专门会议审核意见
第五届董事会独立董事第一次专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《四川观想科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会独立董事第一次专门会议于2026年9月21日召开。 本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。 会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 独立董事对公司拟提交至第五届董事会第四次会议审议的关于拟以现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股份（以下简称“本次交易”）事项进行了审核，并发表意见如下： 1、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经全体独立董事审核，全体独立董事一致认为公司本次资产购买符合上述法律法规规定的公司重大资产重组的各项条件。 2、经全体独立董事对公司本次交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意将本次交易方案提交至公司董事会审议。 3、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易方案调整有利于加快交易推进，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意提交至公司董事会审议。 4、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。在本次交易完成后，苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为公司的董事，为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。 5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，基于上市公司、标的公司经审计的财务数据，本次交易构成重大资产重组。 本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 6、经独立董事审核，《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该草案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。 7、独立董事一致同意公司为实施本次交易签署《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份转让协议》《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同》及《表决权委托协议》。 8、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，不适用第四十三条和第四十四条的规定。 9、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 10、经核查，全体独立董事一致认为本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。 11、经核查，全体独立董事一致认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 12、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。 13、经核查，全体独立董事一致认为，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定。 14、经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 15、经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股票在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 16、公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 17、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 18、本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，并出具了相关模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。 19、经核查，全体独立董事一致认为，公司拟将截至2026年6月30日“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金18,578.38万元（包含全部利息净收入，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权项目”，符合公司长期战略规划和现阶段发展需求，有利于进一步提高募集资金使用效率。 20、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易聘请第三方机构的行为合法合规。除已披露的聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 21、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。 22、为保证本次交易相关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同意董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。 23、基于本次交易的总体工作安排，公司暂不召开股东会审议本次交易的相关事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会会议的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。 综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《四川观想科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》之签署页） 独立董事签名： ______________ ______________ ______________ 刘光强 申可一 唐思远 2026年9月21日 中财网
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