观想科技(301213):第五届董事会第四次会议决议
四川观想科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月15日以电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第四次会议的通知，会议于2026年9月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事会秘书列席了本次会议。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》 公司拟以现金方式购买苏舟等交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“辽晶电子”）60%股份（以下简称“标的资产”或“标的股份”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，董事会认为公司本次资产购买符合上述法律法规规定的公司重大资产重组的各项条件。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 1、本次交易方案概述 公司拟支付现金482,255,827.80元购买苏舟等十五名交易对方合计持有的辽晶电子60%股权。本次交易完成后，辽晶电子将成为公司的控股子公司。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、本次交易的具体方案 （1）交易对方 本次交易对方为苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩海科技开发中心（有限合伙）、辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）（前述十名交易对方合称“业绩承诺方”）、嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （2）交易标的 本次交易的标的资产为辽晶电子60.00%的股权。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （3）交易资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，包括但不限于并购贷款及变更用途后的前次募集资金等。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （4）交易价格及定价依据 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2026）A0757号《资产评估报告》，截至评估基准日2026年5月31日，辽晶电子全部股东权益的评估价值为80,400万元。在此基础上，经交易各方协商，标的资产的交易总价款为482,255,827.80元。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （5）交易价款支付方式及支付安排 本次交易的交易价款以现金方式分三笔进行支付，具体如下： 第一笔交易价款：在标的资产首次交割完成后10个工作日内，公司向交易对象合计支付本次交易总价款的51%； 第二笔交易价款：在标的公司2026年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认标的公司完成盈利预测补偿协议约定的2026年业绩承诺或业绩承诺方履行完毕2026年的业绩补偿义务后10个工作日内，公司向交易对象合计支付本次交易总价款的24%； 第三笔交易价款：在标的公司2027年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认标的公司完成盈利预测补偿协议约定的2026-2027年累计承诺净利润业绩承诺或业绩承诺方履行完毕2026-2027年的业绩补偿义务后10个工作日内，公司向交易对象合计支付本次交易总价款的25%。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （6）标的资产交割 根据本次交易实施进度不同，将采取如下两种不同的交割方式的其中一种：1）第一种分期交割方式：如本次交易于2026年12月31日前（含当日，下同）经公司股东会审议通过，标的资产将分两期进行交割：①首次交割。2026年12月31日之前，标的公司实际控制人及董事苏舟向公司转让其届时持有的标的公司25%股份，苏舟之外的其余股东交割其拟转让的股份；②二次交割。2027年1月1日，在符合《公司法》及标的公司章程的前提下，苏舟向公司转让其届时持有的标的公司25%股份。 2）第二种分期交割方式：如本次交易于2026年12月31日之后经公司股东会审议通过，标的资产将分两期进行交割：①首次交割。本次交易经公司股东会审议通过后的5日内，标的公司实际控制人及董事苏舟向公司转让其届时持有的标的公司25%股份，苏舟之外的其余股东交割其拟转让的股份；②二次交割。本次交易经公司股东会审议通过后的60日内，苏舟拟转让的其届时持有的标的公司25%股份应于标的公司变更为有限公司、取得股东锦州顺达放弃优先购买权的确认文件两个条件成就后的当日交割。 首次交割至二次交割完成期间，苏舟应将其二次交割股份的表决权委托给甲方行使。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （7）业绩承诺及业绩补偿、业绩奖励、减值补偿 1）业绩承诺及业绩补偿。业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于6,900万元、7,300万元、7,700万元；如果标的公2026 2026 2026-2027 司 年实现的净利润低于 年承诺净利润，或 年累计实现净利润 低于2026-2027年累计承诺净利润，或2026-2028年累计实现净利润低于2026-2028年累计承诺净利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司补偿。 补偿方式优先采用现金方式，如业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，可以其持有的标的公司股份对公司进行补偿。业绩承诺方在本次交易项下承担的补偿义务合× 计上限应不超过本次交易标的股份的交易价格业绩承诺方在本次交易中向公司转让的标的公司股份数量/标的股份数量。 2）业绩奖励。若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的100%（即21,900万元），则超出部分的50%（最高不超过标的股份交易对价的20%）将作为业绩奖励由标的公司支付给标的公司核心管理团队。 3）减值补偿。业绩承诺期间届满后，公司将聘请会计师事务所对标的股份（长期股权投资）进行减值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行减值补偿。具体计算方式为：业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额。如标的公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%以上（含90%）且标的股份期末减值额＜本次交易形成的初始确认商誉金额的10%，则豁免业绩承诺方的减值补偿义务。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （8）过渡期损益安排 过渡期间（指评估基准日至首次交割日的期间），标的股份产生的盈利（标的公司产生的盈利*60%，下同）由公司享有，产生的亏损（标的公司产生的亏损*60%，下同）由交易对方各方按照相对出售股份的比例向公司补足，交易对方应当于交割审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （9）滚存未分配利润安排 标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，标的股份首次交割前不再分配，并于标的股份首次交割后，由标的公司股东享有。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （10）人员安置及债权债务处理 本次交易为收购标的公司的股权，原则上不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。另外，本次交易也不涉及债权债务的处理，原由标的公司在交割时点承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。 （11）决议有效期 本决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》2026年1月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽晶电子100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 为加快交易推进，经公司与交易对方协商，公司拟以支付现金方式购买辽晶电子60%股份。因本次交易方案调整后标的资产发生变动，方案调整后标的资产较调整前的标的资产减少比例超过百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定，本次方案较前次方案的调整构成对重组方案的重大调整。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 根据交易各方签署的附生效条件的股份转让协议，在本次交易完成后，苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为公司的董事，为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，基于公司经审计的2025年度财务数据及标的公司经审计的截至2026年5月31日的财务数据，本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于<四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》为实施本次交易，公司同意与交易对方签署附生效条件的《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份转让协议》、与业绩承诺方签署附生效条件的《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同》、与标的公司实际控制人苏舟签署附生效条件的《表决权委托协议》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票数0票。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 经认真对照并经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；公司以支付现金方式购买标的资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和第四十四条的规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关说明。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审查，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关说明。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关说明。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经认真对照并经审慎判断，董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关说明。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深交所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关说明。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》 经公司自查，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关说明。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关说明。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格不存在异常波动的议案》 经公司自查，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股票在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 公司为本次交易聘请了具备从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司价值进行评估，并出具了评估报告。公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》本次交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司聘请了北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）和金证（上海）资产评估有限公司开展审计和评估工作，分别出具了相关模拟审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》 根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为进一步提高募集资金使用效率，经谨慎研究和论证分析，公司拟将截至2026年6月30日“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金18,578.38万元（包含全部利息净收入，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权项目”，不足部分由公司根据项目实际需要以自有资金或自筹资金投入。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 公司就本次交易聘请第三方机构的行为合法合规。除已披露的聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十一）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况或相关监管部门（包括但不限于证券监管部门等）的要求反馈意见，对本次交易的方案进行相应的调整，包括但不限于调整标的资产范围、交易价格及支付方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整。 2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。 3、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，对本次交易相关协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易。 4、根据公司股东会审议通过的方案，全权办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批，办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记等。 5、聘请、更换参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介服务机构。 6、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。 7、上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十三）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》本次交易方案尚需公司股东会审议通过，基于本次交易的总体工作安排，公司暂不召开股东会审议本次交易的相关事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会会议的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。 三、备查文件 （一）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；（二）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议》； （三）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议》； （四）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会战略委员会2026年第三次会议决议》。 特此公告。 四川观想科技股份有限公司董事会 2026年9月22日 中财网
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