观想科技(301213):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
关于四川观想科技股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“上市公司”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对观想科技变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 1、募集资金金额及到位时间 四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】3285号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为31.50元。本次募集资金总额人民币63,000.00万元，扣除各项发行费用人民币6,089.98万元，实际募集资金净额人民币56,910.02万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月26日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字【2021】第14-10004号）。 根据《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。公司及全资子公司分别与中国民生银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司成都滨江支行、中国农业银行股份有限公司巴里坤哈萨克自治县支行及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金三方/四方监管协议》。截至目前，协议各方均按照监管协议的规定行使权利、履行义务。 2、募集资金使用情况 截至2026年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
3、拟变更募集资金用途的项目情况 根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为进一步提高募集资金使用效率，经谨慎研究和论证分析，公司拟将截至2026年6月30日“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金18,578.38万元（包含全部利息净收入，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“辽晶电子”或“标的公司”）60%股权项目”，不足部分由公司根据项目实际需要以自有资金或自筹资金投入。 二、变更募集资金用途的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 “数智化能力提升项目”拟通过购置先进的设备及软件系统，在全国多地布局分布式数据中心，建设分布式智算平台，以及加强人才队伍建设，系统性提升公司数智化能力，赋能公司装备全寿命周期管理、数字孪生、智能装备、人工智能等业务的发展。 截至2026年6月30日，该项目已实际使用募集资金3,041.19万元，累计投入进度为14.24%，原募投项目已投入部分形成的资产将继续正常使用以保障公司的持续发展。 （二）终止原募投项目的原因 原募投项目建设期3年，项目投资回收期7.67年（税后，含建设期），产生回报具有一定的周期。为把握行业发展趋势，快速提升公司产业链布局与盈利能力，公司拟使用募集资金收购辽晶电子60%股权。相较于原募投项目建设和回收周期，本次收购可快速增强公司盈利能力，提升募集资金使用效率与投资回报。 结合以上因素，公司拟改变募集资金投向，将尚未投入的募集资金用于收购辽晶电子60%股权，并根据原募投项目建设的实际需要，以自有资金或自筹资金对原募投项目进行投入。 三、拟新变更后的募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 为顺应国家战略方针与军工装备行业的发展趋势，完善公司产业链布局，拓展国防军工市场，实现互补共赢，形成软硬结合的技术协同，筑强企业根基，助力持续高质量发展，实现上市公司业务规模及盈利能力的进一步突破，提升股东回报，公司拟收购辽晶电子60%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 （二）项目可行性分析 标的公司是国防科技领域重点配套单位，其深耕半导体分立器件与集成电路领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域和多项国家重大工程。 通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化战争及未来智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融合封装技术和光耦技术在边缘算力技术中的重要作用，构建观想科技智慧大脑核心关键硬件，加速上市公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标的企业产能基础，直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打通“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的全产业链条，彻底践行“软件定义硬件”的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研发周期、降低产品成本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，上市公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争壁垒，从而扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益；此外，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合有利于企业进一步扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，助力上市公司持续经营能力的提升。 （三）项目风险分析 1、军工资质延续及保密合规的风险 标的公司深耕军用半导体分立器件、集成电路领域，已取得从事军工科研和生产所需的核心涉军涉密资质。军工资质通常具有较长的审查周期和严格的续期要求，若标的公司未来因故无法持续符合资质审查标准导致相关资质被暂停或取消，或在生产经营中发生重大失密、泄密事件，将对标的公司的订单获取及持续经营产生重大不利影响。 2、军品审价风险 标的公司产品主要应用于军工领域，处于军工武器装备等产业链配套末端，军方一般不会对公司的主要产品进行直接审价，但存在总体单位及各级配套单位参照军方审价对标的公司的产品定价进行价格传导的可能。若未来相关产品因军方审价而导致标的公司主要产品价格下降，将可能对标的公司未来业绩造成不利影响。 3、技术研发和技术创新风险 标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和销售。军工电子元器件国产化替代提速，高可靠、抗辐射、极端环境适配为核心壁垒；军工电子“自主可控”+“软件+硬件”一体化方案需求爆发，国产替代、军民协同发展是核心驱动力。经过多年的沉淀和发展，虽然标的公司在行业内具有一定的知名度，具备一定的研发优势，但是受到高端人才不足、技术迭代快、供应链波动，以及军工客户认证周期长等因素的影响，如果未来不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司可能无法维持技术优势，未来的市场竞争力面临不利影响。 4、行业竞争加剧的风险 近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创新政策的号召下，越来越多企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在半导体分立器件和集成电路模块等细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。 四、相关审核及批准程序 公司于2026年9月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交股东会审议。 公司本次变更募集资金用途事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 综上所述，保荐机构同意公司本次变更募集资金用途事项，本次变更事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李军伟 李志杰 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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