慧博云通(301316):北京金杜（成都）律师事务所关于慧博云通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
原标题:慧博云通:北京金杜（成都）律师事务所关于慧博云通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 一、 本次交易方案 ........................................................................................... 4 二、 本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 4 三、 本次重组的相关协议 .............................................................................. 12 四、 本次交易的批准与授权 .......................................................................... 12 五、 本次交易的标的资产 .............................................................................. 13 六、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况....................................... 17 七、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 17 八、 关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................ 17 九、 本次交易的实质条件 .............................................................................. 18 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................... 18 十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况 ............................ 18 十二、 本次交易的审核关注要点核查 ............................................................ 19 十三、 结论性意见 ......................................................................................... 24 附件一：授权专利........................................................................................... 27 附件二：注册商标........................................................................................... 45 附件三：软件著作权 ....................................................................................... 63 附件四：作品著作权 ....................................................................................... 75 附件五：域名 .................................................................................................. 76 附件六：租赁物业清单 ................................................................................... 77 引 言 致：慧博云通科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称慧博云通）委托，作为上市公司发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司（以下简称宝德计算或标的公司）65.47%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年 1月 19日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026年 3月13日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2026年 4月 29日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日由 2025年 12月 31日调整为 2026年 6月 30日，容诚对标的公司进行了加期审计并出具了《审计报告》（容诚审字[2026]200Z4655号）（以下简称《审计报告》）。本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）及/或 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日期间（以下简称补充报告期）上市公司及标的公司与本次重组相关的重大法律事实变化情况进行补充核查和验证，现出具《北京金杜（成都）律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下简称原法律意见书）的补充，并构成原法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 正 文 一、本次交易方案 本所已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》正文之“一、本次交易方案”中披露了本次交易的具体方案。补充核查期间，本次交易方案未发生变化。本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）购买方的主体资格 1.前十大股东 根据慧博云通披露的《2026年半年度报告》，截至 2026年 6月 30日，慧博云通前十大股东的持股情况如下：
根据慧博云通提供的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，补充核查期间，慧博云通注册资本变更为 403,601,000元，经营范围变更为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，慧博云通为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1.非自然人交易对方 根据交易对方提供的《营业执照》及其现行有效的公司章程或合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，补充核查期间，《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露的交易对方基本情况的主要变化情况如下： （1）乐山高新投 根据乐山高新投提供的工商档案，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，乐山高新投的经营范围变更为一般项目：农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；城市绿化管理；广告发布；初级农产品收购；木材销售；林业产品销售；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；医护人员防护用品批发；第二类医疗设备租赁；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；增材制造装备销售；包装专用设备销售；仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；电力设施器材销售；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；物业管理；园区管理服务；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品批发；机械设备销售；机械电气设备销售；新鲜水果批发；金属材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质特种钢铁材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （2）中船基金 根据中船基金提供的营业执照，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，中船基金的执行事务合伙人的委派代表变更为商立博。 （3）宝云共创 根据宝云共创提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，宝云共创的出资情况变更为：
根据宝伦捷创提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，宝伦捷创的出资情况变更为：
根据海通创投提供的《营业执照》，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，海通创投的公司名称变更为国泰海通证裕投资有限公司，法定代表人变更为徐岚。 （6）宝龙慧创 根据宝龙慧创提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，宝龙慧创的出资情况变更为：
根据中云大数据提供的《营业执照》，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，中云大数据的注册资本变更为 9,263万元。中云大数据的出资情况如下：
根据东华软件的公开披露文件，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，东华软件的营业范围变更为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服务；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联网技术服务；智能控制系统集成；对外承包工程；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络设备销售；汽车销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；出版物零售；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 （9）恒汇创富 根据恒汇创富提供的《营业执照》，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，恒汇创富的执行事务合伙人名称变更为哈尔滨鼎晟恒泰私募基金管理有限公司。 （10）广西数字经济 根据广西数字经济提供的《营业执照》，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，广西数字经济的执行事务合伙人委派代表变更为施忠秋。 （11）鸿富瀚 根据鸿富瀚的公开披露文件，并经本所律师登录公示系统查询，2026年 5月，鸿富瀚进行资本公积金转增股本。截至本补充法律意见书出具日，鸿富瀚经工商登记的注册资本变更为 12,586.42万元。 （12）华龙投资 根据华龙投资提供的《营业执照》，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，华龙投资的注册地址变更为深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道 9678号大冲商务中心（二期）1栋 2号楼 32A12。 除上述情形外，补充核查期间，其他非自然人交易对方基本情况未发生变化。 2.自然人交易对方 根据自然人交易对方提供的身份证及其填写确认的调查表，补充核查期间，自然人交易对方基本情况未发生变化。 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，交易对方系具有民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备作为交易对方参与本次交易的主体资格。 （三）募集资金认购方的主体资格 根据募集资金认购方提供的身份证及其填写确认的调查表，补充核查期间，余浩的基本情况未发生变化。 本所认为，截至本补充法律意见书出具日，募集资金认购方系具有民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。 三、本次重组的相关协议 本次交易涉及的相关协议已于《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露，补充核查期间，本次交易的相关方新增签署了以下协议： 2026年 9月 21日，上市公司与申晖控股签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》），鉴于《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》中约定的标的公司 2025年度业绩已达标，上市公司与申晖控股对剩余业绩承诺期间的业绩补偿相关事宜进行了重述。 本所认为，《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》的内容及形式不存在违反《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力。 四、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已取得的批准或授权 补充核查期间，本次交易新增取得的批准和授权如下： 2026年 9月 21日，慧博云通召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。慧博云通独立董事召开了独立董事专门会议 2026年第六次会议，对前述议案发表了审核意见。 （二）本次交易尚需取得的批准或授权 根据《重组管理办法》等法律法规以及本次交易相关协议、《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批准或授权： 1.本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 2.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需履行本补充法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”后按照各方签署的交易协议约定程序予以实施。 五、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份。 （一）基本情况 1.基本信息 根据宝德计算提供的股东名册、现行有效的《营业执照》及其公司章程并经本所律师登录公示系统查询，补充核查期间，宝德计算的基本情况和股权结构未发生变化。 2.主要历史沿革 根据宝德计算提供的工商档案，补充核查期间，宝德计算的主要历史沿革情况未发生变化。 3.标的资产的质押、冻结情况 根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，交易对方所持有的宝德计算的股份不存在质押、冻结的情形。 （二）分支机构及对外投资 1 根据《审计报告》、宝德计算提供的资料及其说明、香港法律意见书，并经本所律师登录公示系统查询，补充核查期间，宝德计算机系统股份有限公司上海分公司营业场所变更为上海市虹口区东长治路 866号 11层 1单元，深圳市宝通信息科技发展有限公司武汉分公司营业场所变更为湖北省武汉市武昌区和平大道与秦园路交汇处轨道交通 7号线秦园路风塔二期前程中心 7层 703房、负责人变更为马竹茂， 1 香港律师于 2026年 9月 21日出具的《关于 EX-CHANNEL GROUP LIMITED寳通集團有限公司补充法律意见书》《关于 Powerleader Computer System (HongKong) Company Limited寳德計算機（香港）有限公司补充法律意见书》《关于 EX-CHANNEL INTERNATIONAL LIMITED寳通国际科技有限公司补充法律意见书》，下同。 深圳市宝通信息科技发展有限公司法定代表人变更为马竹茂。宝德计算机系统股份有限公司高新分公司地址变更为深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观益路 3号宝德科技厂房 1栋 501。宝德海外注册地址变更为深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路3号宝德科技研发中心 206。除前述外，此前披露的宝德计算其余分公司及下属子公司的其他基本情况未发生变化。 （三）主要财产 1.知识产权 （1）授权专利 根据宝德计算提供的专利证书及其说明、国家知识产权局出具的《证明》等资料、香港法律意见书，并经本所律师登录国家知识产权局官网 （https://www.cnipa.gov.cn）查询，截至 2026年 6月 30日，宝德计算及其下属子公司共拥有 220项中国境内专利权，具体情况详见附件一。 （2）注册商标 根据宝德计算提供的《商标注册证》及其说明、国家知识产权局出具的《商标档案》等资料、香港法律意见书，并经本所律师登录国家知识产权局商标局官网（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至 2026年 6月 30日，宝德计算及其下属子公司共拥有 205项中国境内注册商标，具体情况详见附件二。 （3）软件著作权 根据宝德计算提供的计算机软件著作权登记证书及其说明、香港法律意见书，并经本所律师登录中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）查询，截至 2026年 6月 30日，宝德计算及其下属子公司共拥有 127项计算机软件著作权，具体情况详见附件三。 （4）作品著作权 根据宝德计算提供的作品登记证书及其说明、香港法律意见书并经本所律师登录中国版权登记查询服务平台（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，截至 2026年 6月 30日，宝德计算及其下属子公司共拥有 2项作品著作权，具体情况详见附件四。 （5）域名 根据宝德计算提供的域名证书及其说明、香港法律意见书并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https：//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询，截至 2026年 6月 30日，宝德计算及其下属子公司共拥有 7项域名，具体情况详见附件五。 2.自有不动产 根据宝德计算提供的相关产权证书、不动产信息查询结果等资料及香港法律意见书，截至 2026年 6月 30日，宝德计算及其下属子公司拥有 1项土地使用权，具体情况如下：
3.租赁物业 根据宝德计算提供的租赁协议、说明及香港法律意见书，截至 2026年 6月 30日，宝德计算及其下属子公司的主要租赁物业情况详见附件六。 经宝德计算确认，附件六中第 4、8、15、19、22、25、32、36、40、41、42项租赁尚未办理租赁备案登记。经核查，本所认为，上述情形不会对本次交易构成重大不利影响，具体分析如下： 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000元以上 1万元以下罚款。”根据上述规定，标的公司及其下属子公司租赁物业未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在受到相关处罚的风险。 鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件，宝德计算及其下属子公司有权继续占有、使用相关租赁物业。（2）根据本所律师登录公示系统、宝德计算及其下属子公司所在地相关自然资源主管部门及住建部门网站查询，宝德计算及其下属子公司在补充报告期内不存在因违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情形。 基于上述，本所认为，宝德计算及其下属子公司租赁物业备案瑕疵问题不会对本次交易造成重大不利影响。 （四）业务及相关资质 1.经营范围 根据宝德计算现行有效的《营业执照》，补充核查期间，宝德计算的经营范围未发生变化。 2.经营资质 根据宝德计算及其下属子公司的资质证照文件及香港法律意见书，补充核查期间，宝德计算及其下属子公司已取得的主要经营资质更新如下：
1.产品质量 根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地质量监督主管部门网站查询及香港法律意见书，补充报告期内，宝德计算及其下属子公司不存在因违反产品质量相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。 2.环境保护 根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地环境保护主管部门官方网站查询及香港法律意见书，补充报告期内，宝德计算及其下属子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。 3.劳动保障 根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地劳动保障主管部门网站查询及香港法律意见书，补充报告期内，宝德计算及其下属子公司不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。 （六）诉讼、仲裁及行政处罚 1.诉讼及仲裁 根据宝德计算出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师登录中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站查询及香港法律意见书，截至报告期末，宝德计算及其下属子公司不存在尚未了结的且涉诉金额超过 1,000万元的作为被告的重大诉讼仲裁案件。 2.行政处罚情况 根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）、香港法律意见书，并经本所律师查询宝德计算及其中国境内下属子公司所在地各级政府主管部门网站，补充报告期内，宝德计算及其下属子公司不存在重大行政处罚。 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、本次交易各方签订的交易协议并经本所律师核查，宝德计算系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，宝德计算仍为独立存续的法人主体，宝德计算的全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及宝德计算债权债务的转移和人员转移或安置问题。补充核查期间，相关事项未发生变化。 七、关联交易及同业竞争 本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人余浩。同时，鉴于上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺持有标的公司 22.0875%股份，本次交易将构成公司与关联方共同投资标的公司的情形。除《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露的慧博云通就本次交易已履行的批准和授权程序外，补充核查期间，新增履行的审议和批准程序如下： 2026年 9月 21日，慧博云通召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。慧博云通独立董事召开了独立董事专门会议 2026年第六次会议，对前述议案发表了审核意见。 八、关于本次交易的披露和报告义务 根据慧博云通提供的重大事项进程备忘录等文件和公开披露信息内容及其出具的书面说明，补充核查期间，慧博云通就本次交易已履行的信息披露义务情况如下： 2026年 9月 21日，慧博云通召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，并按规定进行了信息披露。（未完）  |