慧博云通(301316):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
慧博云通科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购卞雯丽女士持有的南京慧博金信科技有限公司（以下简称“南京金信”或“标的公司”）49.00%股权，交易对价合计为人民币5,470.00万元。本次交易完成后，公司持有南京金信的股权比例将由51.00%上升至100.00%，南京金信将成为公司全资子公司。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 公司于2026年9月21日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司南京慧博金信科技有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币5,470.00万元的交易对价收购卞雯丽女士持有的南京金信49.00%股权。本次交易完成后，公司持有南京金信的股权比例将由51.00%上升至100.00%，南京金信将成为公司全资子公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管7 —— 指引第 号 交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 上述事项已经公司独立董事专门会议2026年第六次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，且经公司全体独立董事过半数同意。 二、交易对方基本情况
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710083号），经评估，南京金信股东全部权益价值于评估基准日（2026年6月30日）的评估结论为11,422.60万元。 交易各方以上述评估结果为基础，经协商确定本次交易价格。本次交易定价符合国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，且交易对方已作出业绩承诺及补偿安排，有利于保护上市公司及全体股东的合法权益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 转让方：卞雯丽 投资方：慧博云通科技股份有限公司 （一）股权转让及支付 1、投资方同意按本协议的约定以现金支付的方式受让转让方持有的标的公司49%的股权（对应标的公司注册资本490万元），投资方向卞雯丽支付的转让对价合计为人民币伍仟肆佰柒拾万元（￥54,700,000）。各方确认，本次交易完成后，转让方不再持有标的公司的任何股权。 2、投资方于本协议签署之日起90个工作日内，向卞雯丽支付人民币壹仟玖佰壹拾肆万伍仟元（￥19,145,000）股权转让款；自协议签订之日起12个月后，2027年12月31日之前，向卞雯丽支付人民币捌佰贰拾万伍仟元（￥8,205,000）股权转让款；自协议签订之日起24个月后，2028年12月31日之前，向卞雯丽支付人民币壹仟零玖拾肆万元（￥10,940,000）股权转让款；自协议签订之日起36个月后，2029年12月31日之前，向卞雯丽支付剩余股权转让款。 （二）过渡期安排 1、除非经投资方书面同意，转让方承诺公司在交割前不得增加或承担未经投资方确认的负债。 2 、自协议签署之日，转让方不得主张分配公司利润或以任何未经投资方确认的方式转移公司利润；公司交割日前未分配利润归公司留存，交割日后投资方与转让方以其对公司的实缴出资比例分配红利。 3、过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由标的公司享有；如发生亏损，则由转让方向标的公司以（三）回售权 1、若发生协议约定的标的公司转让方出现被确认的交割前重大诚信问题、资金占用、重大行政处罚或刑罚等任一情况，投资方有权要求转让方回购其持有的标的公司全部或部分股权。 2、回购通知及回购期 （1）投资方选择行使其回售权的，应向转让方发出书面通知（“回购通知”）并在通知中明确如下内容：（i）要求转让方回购其持有的公司股权的决定；（ii）要求转iii 让方回购的公司股权的数量；及（ ）具体的回购价款。 （2）转让方须确保在收到回购通知后的60个工作日内（“回购日”）完成投资方要求的所有回购工作，包括将回购价款足额支付至投资方指定的银行账户。 （四）转让方的承诺和保证 1、转让方承诺标的公司在交割日的净资产及净利润应经投资方确认满足投资方的要求，其中交割日前标的公司净资产不低于1586万元。若交割日前标的公司净资产低1586 于 万元，低于的金额将从后续待支付股权转让款中扣除。不足扣除部分金额，由转让方向标的公司支付。 2、转让方业绩承诺与补偿 （1）转让方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非净利润数将分别不低于人民币700万元、910万元、1183万元，或2026、2027、2028三年累计承诺净利润数合计不低于2793万元。 2 （）业绩补偿奖励约定 （i）若标的公司在2026年度实现的扣非净利润不低于700万元，投资方按约定向转让方支付第二笔股权转让款，若低于700万元，转让方需向投资方予以补偿（补偿金额=（700万元-2026年扣非净利润）*2），投资方在支付转让方第二笔股权转让款时扣除该补偿款，若补偿款超过820.5万元，转让方须在2027年6月30日之前以现金方式补偿投资方需补偿金额和820.5万之间的差额。 （ii）若标的公司在2027年度实现的扣非净利润不低于820万元，投资方按约定向额=（820万元-2027年扣非净利润）*2），投资方在支付转让方第三笔股权转让款时扣除该补偿款，若补偿款超过1094万元，转让方须在2028年6月30日之前以现金方式补偿投资方需补偿金额和1094万元之间的差额。 （iii）若标的公司2026年度、2027年度和2028年度累计实现的扣非净利润数合计不低于人民币2793万元（“业绩承诺期承诺净利润总额”），投资方按约定向转让方全额支付剩余股权转让款；若业绩承诺期承诺净利润总额低于2793万元，转让方需向投资方予以补偿（补偿金额=（2793万元-2026年度、2027年度和2028年度累计实现的*2- 扣非净利润数） 投资方此前已收取的补偿金额），投资方按约定支付转让方第四笔股权转让款时将扣除该补偿额，如补偿款超过1641万元，转让方须在2029年6月30日之前以现金方式补偿投资方需补偿金额和1641万元之间的差额。若最终结算后投资方多收取预付补偿，多收部分予以退还。 （iv）若标的公司2026年度、2027年度和2028年度累计实现的扣非净利润数合计高于人民币2793万元（“业绩承诺期承诺净利润总额”），投资方将给予转让方业绩2026 2027 2028 -2793 超额奖励，奖励金额为（ 年度、 年度和 年度累计实现的扣非净利润数万元）*50%，奖励款和剩余股权转让款一起支付。 （3）标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的扣非净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审核意见结果为依据确定。 （4）因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 六、交易的目的及对上市公司的影响 本次交易符合公司战略发展规划，交易定价公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，南京金信将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与上述关联人未发生关联交易。 八、备查文件 （一）公司第四届董事会第十九次会议决议； 2026 （二）公司独立董事专门会议 年第六次会议决议； （三）《有关南京慧博金信科技有限公司之股权转让协议》； （四）《审计报告》（致同审字（2026）第110C034589号）； （五）《评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710083号）。 特此公告。 慧博云通科技股份有限公司董事会 2026年9月21日 中财网
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