慧博云通(301316):第四届董事会第十九次会议决议
慧博云通科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2026年9月21日以通讯会议的方式召开，本次会议由董事长余浩先生召集并主持，会议通知于2026年9月17日以人工送达、电子邮件等方式发出。 本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次会议合法有效。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》公司拟以发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”或“标的公司”）65.47%股份（以下简称“本次交易”）。 基于本次交易审计基准日更新为2026年6月30日，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对前期编制的《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行了修订更新。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第六次会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会战略委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》 鉴于本次交易相关文件中经审计的财务数据有效期届满，根据《重组管理办法》等有关规定，公司聘请的符合《证券法》的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2026年6月30日为基准日对标的公司进行了加期审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2026]200Z4655号）；结合本次交易情况，公司聘请的符合《证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《慧博云通科技股份有限公司2025年度、2026年度1-6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2026）第110A034705号）。 公司拟将前述本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第六次会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会战略委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生、孙玉文先生、岳阳先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于与申晖控股签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》 公司与深圳申晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）等相关方于2026年3月12日签署了《业绩承诺补偿协议》（以下简称“原协议”），鉴于原协议约定的标的公司2025年度业绩已达标，公司拟与申晖控股签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》对剩余业绩承诺期间的业绩补偿相关事宜进行再次明确。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第六次会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会战略委员会第八次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事余浩先生回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于收购控股子公司南京慧博金信科技有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》 经与会董事审议，同意公司以人民币5,470万元的交易对价收购卞雯丽女士持有的南京慧博金信科技有限公司（以下简称“南京金信”）49%股权。本次交易符合公司战略发展规划，交易定价公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，南京金信将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第六次会议审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 三、备查文件 （一）公司第四届董事会第十九次会议决议； （二）公司独立董事专门会议2026年第六次会议决议； （三）公司第四届董事会审计委员会第十五次会议决议； （四）公司第四届董事会战略委员会第八次会议决议。 特此公告。 慧博云通科技股份有限公司董事会 2026年9月21日 中财网
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