首都在线(300846):北京首都在线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过158,717.90万元，在扣除发行费用后将用于京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）、首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目及偿还银行借款。 （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京首都在线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义） 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、数字经济发展提速，智能算力成为核心发展引擎 算力作为数字经济时代的核心生产力和新质生产力，已成为驱动经济发展的关键引擎，我国算力规模持续扩大、发展水平稳步提升。同时，人工智能产业迅猛发展，大模型技术迭代升级、AIGC领域快速落地，推动智能算力需求呈现爆发式增长，数据中心产业向GPU高功率机房、智算中心高端化方向迈进，IDC及智算服务行业迎来重要发展机遇。 2、国家政策密集出台，引导算力基础设施高质量发展 国家先后出台“东数西算”工程、《算力基础设施高质量发展行动计划》等多项政策，引导算力基础设施向规模化、集约化、绿色化发展，明确要求优化算力枢纽节点布局、提升智能算力占比，为算力基础设施建设及相关服务行业发展提供了坚实的政策支撑，行业发展环境持续优化。 3、行业竞争格局升级，企业亟需强化资源与技术布局 IDC及智算服务市场规模稳步扩大，行业参与主体不断增加，市场竞争日趋激烈。行业竞争逐渐从基础资源供给转向高端算力布局、核心技术研发、全链条服务能力的综合比拼，具备规模化算力基础设施、深厚技术储备和优质客户资源的企业更具竞争优势，行业参与者需进一步完善资源布局、提升技术实力以巩固市场地位。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、落地智算转型战略，完善算力基础设施布局 公司已明确全面向智算转型的战略方向，本次发行募集资金将用于京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）、首都在线智算中心建设等项目，能够补充高功率机柜及高端GPU算力资源，夯实公司智能算力底座，推动公司“云+智+ IT AI 网”一体化发展路径落地，助力公司从“传统 基础设施供应商”向“ 综合解决方案服务商”的战略转型。 2、加大研发投入力度，构筑差异化技术竞争壁垒 本次发行部分募集资金将投入首都在线天枢智算云研发项目，围绕智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台三大核心技术方向开展攻关，对公司现有核心技术进行系统性整合与前沿拓展，进一步增强公司技术储备和研发能力，构筑“软硬一体、云网协同、全球部署、成本领先”的差异化竞争壁垒，提升公司在智算基础设施领域的市场竞争力。 3、优化公司财务结构，提升可持续发展能力 公司目前资产负债率处于相对较高水平，财务风险抵御能力有待提升。本次发行拟使用部分募集资金偿还银行借款，能够有效降低公司负债规模，改善资本结构，减少财务费用支出，增强公司的抗风险能力，为公司主营业务持续拓展和战略落地提供坚实的财务保障。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行选择的品种 本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。 2、公司银行贷款融资存在局限性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的融资成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，增加经营风险。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。 综合上述，公司选择向特定对象发行股票融资具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D ??送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） ??两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 ??（二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已召开公司第六届董事会第十四次会议、2026年第二次临时股东会、第六届董事会第二十三次会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 ??公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ??（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 ??公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 ??（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 ??公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 3、符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； ??（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； ??（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%； ??（4）公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； （5）本次募集资金主要投向公司主业IDC和云计算业务，公司本次发行募集资金总额中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不会超过募集资金总额的30%。 ??综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 ??4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ??经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 ??综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 ??（二）本次发行程序合法合规 ??本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第十四次会议、2026年第二次临时股东会、第六届董事会第二十三次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 ??综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司已召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ??根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。 ??根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下： ??（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假定本次发行方案预计于2026年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行完成时间为准）。 （2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （3）在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本504,564,931股为基础。 仅考虑本次向特定对象发行股票影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。 （4）假设本次发行拟募集资金总额为158,717.90万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次假设发行价格为不低于20268 31 20 80% 16.30 / 年 月 日前 个交易日公司股票交易均价的 ，即 元股，在不考虑 发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过97,372,944股（含本数）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。 （5）公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-17,003.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-18,616.61万元。 6 （）不考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （7）不考虑现金分红因素的影响。 2、对股东即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如下所示：
（二）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括： 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制 公司已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ??（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” ??（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 九、结论 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 北京首都在线科技股份有限公司 董事会 2026年9月21日 中财网
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