首都在线(300846):北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（修订稿）
原标题:首都在线:北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（修订稿） 北京市金杜律师事务所 关于北京首都在线科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之补充法律意见书（二） 致：北京首都在线科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37号）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本补充法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称发行人或首都在线）委托，作为发行人本次在中国境内向特定对象发行 A股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的专项法律顾问，已于 2026年4月 30日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2026年 7月 21日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。 现根据发行人于 2026年 8月 25日公告的《北京首都在线科技股份有限公司2026年半年度报告》（以下简称《2026年半年度报告》）以及发行人 2026年 4月30日至本补充法律意见书出具日（以下简称补充核查期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。 金杜在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下： 第一部分 《审核问询函》问题回复更新事项 一、《审核问询函》第1题 根据申报材料，公司主营业务收入包括IDC服务收入、云主机及相关服务收入和其他收入。报告期各期，公司分别实现营业收入124328.73万元、139678.94万元和123658.91万元，IDC服务销售占比持续下降，云主机及相关服务销售占比持续上升；公司各期归属于上市公司股东的净利润分别为-34007.90万元、-30314.40万元及-17003.50万元，连续亏损。 报告期各期，公司综合毛利率分别为4.29%、8.07%、13.05%，其中IDC服务毛利率分别为 12.72%、13.27%、18.65%，云主机相关服务毛利率分别为-15.53%、0.18%、7.06%。公司IDC服务分为自建与转租，以转租为主。 发行人已在境外设立了美国首都在线、新加坡首都在线、城际互联（美国）、城际互联（开曼）和香港首都在线5家境外子公司开展相关境外业务，在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点；部分高性能算力设备或关键部件来源于境外。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为36534.09万元、30429.69万元、29016.35万元，占营业收入比重分别为29.39%、21.79%和23.46%。 报告期各期末，公司固定资产金额分别为70634.07万元、74271.32万元和62101.90万元，占总资产比例分别为33.88%、37.99%和30.34%；在建工程各期末余额分别为13465.07万元、4121.08万元和9923.68万元。 报告期各期末，公司商誉各期末金额分别为19286.64万元、18091.12万元和18091.12万元，占总资产比例分别为9.25%、9.25%和8.84%。 截至2025年12月31日（最近一期末），公司认定存在财务性投资金额551.48万元。 请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求情况、主要客户情况、同行业可比公司情况，说明公司报告期内亏损的原因及合理性，相关不利影响是否持续，分析说明公司持续经营能力是否存在重大风险，以及改善经营业绩的具体措施及可行性。（2）说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率波动情况与原因。报告期内公司IDC业务下自建与转租的收入占比，结合公司竞争优势、行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险；说明不同业务模式下收入确认方式及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）结合公司境外业务主要涉及区域及客户情况等，说明发行人在相关国家或地区业务开展情况，相关国家或地区形势或贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。 （4）报告期内，境外业务涉及的主要国家或地区在数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、外商投资准入等方面的主要法律法规及监管要求，发行人及其境外子公司目前是否已取得运营所需的全部资质、许可或备案。部分高性能算力设备或关键部件来源于境外的具体情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形；相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响。（5）说明报告期内应收账款的账龄分布情况以及减值准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异；说明报告期末一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形。（6）结合各数据中心的位置分布、运营时间、主要客户、机房面积、机柜数量、租用比例及电力消耗等情况，说明与固定资产规模是否匹配，固定资产、在建工程盘点情况是否账实相符；结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。说明是否将工程建设分包给其他施工单位，如是，请结合分包的必要性、合同定价依据及价格公允性，分析分包行为是否符合相关法律规定，是否存在利益输送。（7）报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利润的情形。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（1）（3）（4）涉及的相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。 回复： （一）结合公司境外业务主要涉及区域及客户情况等，说明发行人在相关国家或地区业务开展情况，相关国家或地区形势或贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性 1、发行人在相关国家或地区业务开展情况 最近三年，公司境外销售收入各年前五名国家均为美国、新加坡、巴西、德国、日本，各年合计收入占境外销售收入比重均超过 80%，具体情况如下： 单位：万元、%
报告期内，公司境外服务客户以国内头部互联网、短视频、跨境文娱、全球游戏研发发行、跨境科技平台类企业为主，客户整体质量高，公司主要为其提供云主机及相关服务和少量 IDC服务。 2、相关国家或地区形势或贸易政策变动对公司经营的影响 根据北京市中伦律师事务所（以下简称中伦律师）出具的备忘录并经本所律师核查，公司境外业务所在的美国、德国、日本、新加坡及巴西等国家和地区政治经济环境总体保持稳定，未发生对公司业务开展产生重大不利影响的重大政治动荡、社会危机或经济环境重大变化，公司境外业务持续正常开展，相关国家和地区政治经济形势变化未对公司经营产生重大不利影响。 美国、德国、日本、新加坡及巴西的贸易政策情况及对公司主营业务经营产生的影响具体分析如下：
综上，公司在上述国家主要开展 IDC和云服务业务，相关国家贸易政策对公司业务模式、进出口等的影响总体可控，各国贸易政策变动未对公司主营业务经营产生重大不利影响。 3、公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性 （1）公司已采取的应对措施及其有效性 公司持续关注美国、德国、新加坡、日本及巴西等主要经营所在地的贸易政策、出口管制及监管环境变化情况，并结合公司 IDC、云服务业务特点建立了相应的风险管理机制，相关措施已得到有效执行，具体如下： ①建立境外业务合规管理机制。公司持续跟踪各经营所在地关于出口管制、数据合规、网络安全及行业监管等方面的政策变化，定期评估相关政策对境外节点运营、设备采购及客户服务的影响，确保各境外业务节点合法合规运营。报告期内，公司境外业务运营总体稳定，未发生因贸易政策变化导致业务开展受限的情形。 ②建立多元化资源保障体系。公司已在美国、德国、新加坡、日本及巴西等地区布局业务节点，并与当地运营商、数据中心服务商及设备供应商保持长期稳定合作关系。对于服务器、交换机、路由器等设备采购，公司通过提前规划采购周期、合理安排扩容计划及加强供应链管理等方式保障设备供应稳定，降低贸易政策变化对业务开展的影响。 ③强化全球资源调度及客户服务能力。公司已形成覆盖境内外多个区域的资源布局体系，能够根据客户需求及市场变化情况灵活开展资源部署和业务调度，提高业务连续性保障能力。报告期内，公司未发生因相关国家贸易政策变化导致客户服务中断、重大客户流失或经营业绩受到重大不利影响的情形。 （2）拟采取的应对措施及其可行性 未来，公司将结合境外业务发展规划，持续完善风险应对机制，具体如下： ①持续加强贸易政策及监管环境跟踪。公司将持续关注美国、德国、新加坡、日本及巴西等主要经营所在地贸易政策、出口管制、数据合规及行业监管要求的变化情况，及时开展风险评估和预案制定，提高对政策变化的识别和应对能力。 ②持续优化境内外资源布局。公司将结合客户需求变化及业务发展规划，进一步优化境内外节点布局和资源配置，提高不同区域资源协同调度能力，增强业务连续性和抗风险能力，降低单一区域政策变化对公司整体经营的影响。 ③持续完善供应链保障机制。公司将进一步加强与设备供应商、运营商及数据中心合作伙伴的沟通协作，提升设备采购、资源获取及节点扩容的保障能力，确保公司 IDC、云服务业务持续稳定开展。 因此，公司已建立较为完善的境外业务风险管理机制，现有措施执行情况良公司主营业务经营产生重大不利影响。 综上所述，公司境外业务主要涉及国家政治经济环境及贸易政策总体稳定，公司主营业务受出口管制及贸易限制政策影响相对有限，相关国家贸易政策变化未对公司业务开展和经营业绩产生重大不利影响。公司已建立并有效执行相应风险应对机制，相关影响总体可控。 （二）报告期内，境外业务涉及的主要国家或地区在数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、外商投资准入等方面的主要法律法规及监管要求，发行人及其境外子公司目前是否已取得运营所需的全部资质、许可或备案。部分高性能算力设备或关键部件来源于境外的具体情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形；相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响 1、报告期内，境外业务涉及的主要国家或地区在数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、外商投资准入等方面的主要法律法规及监管要求，发行人及其境外子公司目前是否已取得运营所需的全部资质、许可或备案 （1）境外主要国家或地区数据安全、个人信息保护、跨境数据传输主要监管要求及公司合规性 根据中伦律师出具的备忘录并经本所律师核查，报告期内，公司在境外主要国家美国、新加坡、德国、日本、巴西符合数据安全、个人信息保护、跨境数据传输的主要监管要求，具体情况如下：
根据中伦律师出具的备忘录并经核查，报告期内，公司在美国、新加坡、德国、日本以及巴西处理的数据类型主要包括客户业务数据与自身经营数据两类： ①客户业务数据方面，公司原则上不主动访问、查看或使用相关数据，并已与客户签署数据处理协议，仅依据客户授权开展数据处理活动，因此公司主要承担合同项下的数据处理及合规配合义务，相关合规风险相对可控。 ②自身经营数据方面，公司仅为业务履约和客户联系目的收集有限个人信息，并通过隐私政策等文件明确处理规则。对于跨境传输，公司已在集团内部建立相应协议及合规机制。鉴于处理规模较小且多数数据主体并非当地居民，公司面临当地监管重点关注或执法介入的可能性较低，整体风险相对可控。 综上，公司符合上述国家关于数据安全、个人信息保护、跨境数据传输的主要监管要求，总体风险可控。 （2）境外主要国家或地区外商投资准入、运营资质、许可或备案要求及公司取得情况 根据中伦律师出具的备忘录，报告期内，公司在美国、新加坡、德国、日本及巴西开展业务涉及的外商投资准入要求、运营资质、许可或备案要求及合规情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，公司在上述国家的投资与业务布局均未落入当地限制、禁止外商投资的行业范围，亦未被相关国家启动外资安全审查等外商投资准入审查程序，外资准入风险相对可控；公司在当地开展主营业务，相关国家未要求企业取得专项运营资质、许可或备案方可经营，运营风险相对可控。 （3）公司不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》的出口管制 公司的主营业务是向客户提供 IDC和云主机及相关服务。按照中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司所经营的业务隶属于“I65 软件和信息技术服务业”。依据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。依据《电信业务分类目录》，公司所经营的云计算业务和 IDC业务属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。 经对照最新版《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部公告 2023出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的相关技术，公司的业务不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》中列示的禁止或限制的技术，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》的出口管制。 （4）公司不涉及《两用物项和技术进出口许可证管理目录》的出口管制 两用物项和技术是指既有民事用途，又有军事用途或者有助于提升军事潜力，特别是可以用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具的货物、技术和服务。以任何方式进口或出口，以及过境、转运、通运《两用物项和技术进出口许可证管理目录》中的两用物项和技术，均应申领两用物项和技术进口或出口许可证。 经比对 2026年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》（商务部、海关总署公告 2025年第 91号发布），公司不涉及《两用物项和技术进出口许可证管理目录》项下禁止或限制进出口的产品或技术。 （5）公司不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制类、禁止类对外投资项目 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号），前述规定对中国企业境外投资作出规定，其中涉及的限制类、禁止类对外投资项目包括：
公司的境外业务主要为向客户提供 IDC和云主机及相关服务，不涉及上述《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中规定的限制类、禁止类对外投资项目。 2、部分高性能算力设备或关键部件来源于境外的具体情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形；相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响 （1）公司采购的境外来源高性能算力设备或关键部件情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形 公司采购的境外来源高性能算力设备或关键部件主要包括以下几类：①高性能 GPU卡及搭载高性能 GPU的服务器整机；②境外品牌高速互联及网络关键部件；③境外整机品牌或境外核心部件与国内整机品牌组合的设备。 公司通常不直接向境外厂商采购相关设备，而是通过境内供应商采购高性能GPU服务器及相关配套设备，由相关供应商负责设备采购、进口及交付等环节，不存在对境外供应商或采购渠道的重大依赖。 （2）相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响 ①相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响 目前，全球高性能 GPU及相关算力设备市场主要由美国厂商占据主导地位，美国出口管制政策是影响高性能算力设备供应的重要因素。基于此，以下重点分析美国针对高性能算力设备实施的出口管制规则及其影响。 A、美国针对高性能算力设备的出口管制规则 美国对高性能算力设备的出口管制主要由美国 BIS依据 EAR实施。相关规则以先进计算芯片、搭载先进计算芯片的服务器或系统、相关软件和技术为重点，管制行为包括受 EAR管辖物项的出口、再出口以及在特定情形下的境内转移。 2022年 10月以来，美国陆续出台并修订针对先进计算芯片和半导体制造相关物项的出口管制规则，将部分高性能 GPU、AI加速芯片以及搭载该等芯片的板卡、服务器、整机系统纳入重点监管范围。2023年 10月，美国进一步修订ECCN 3A090、4A090等先进计算相关管制条目，并对向中国及部分国家组别出口、再出口或转移达到特定性能阈值的先进计算集成电路及相关系统设置许可要求。根据 NVIDIA公开披露，受影响产品曾包括 A100、A800、H100、H800、L4、L40、L40S、RTX 4090等。 此后，美国规则继续动态调整。H20虽系 NVIDIA为适应此前美国对华先进计算芯片出口管制而推出的中国市场版本，但自 2025年 4月起，美国政府已要求 NVIDIA就向中国及部分组别国家，或总部/最终母公司位于该等地区的公司出口 H20及达到类似内存带宽、互联带宽或相关组合性能的芯片申请许可证；后续美国虽向 NVIDIA发放部分 H20对华出口许可证，但 H20仍处于许可管理框架下，并非完全放开。H200则属于性能更高的先进计算 GPU，向中国出口同样需要许可证。2026年 1月，美国 BIS将 H200等部分芯片对华出口许可证审查政策由推定拒绝调整为逐案审查，在满足特定安全和合规条件的情况下可能获批，但仍不属于不受限制的自由出口产品。RTX 5090基于 NVIDIA Blackwell架构，性能显著高于一般消费级 GPU，具备较强的大模型训练、推理及高性能计算能力，同样属于美国先进计算出口管制物项。 B、相关贸易政策变化可能产生的影响 从美国出口管制角度看，高性能 GPU及搭载相关 GPU的服务器、整机系统属于美国先进计算出口管制持续关注的重点物项，公司相关设备采购可能受到美国出口管制、贸易限制及供应链政策变化的影响。相关影响主要体现为设备供给数量、采购价格、交付周期以及供应商合规审查要求等方面。 若未来美国进一步调整先进计算芯片、GPU服务器及相关关键部件出口管制规则，或进一步加强上游供应链审查，相关设备供应稳定性、采购成本及交付安排仍可能受到一定影响。 ②是否对公司经营及募投项目建设产生重大不利影响 A、对公司经营的影响 公司高性能算力设备主要向境内供应商采购，美国出口管制和贸易限制对公司的影响仅为通过上游供应链间接传导，公司自身不直接承担美国出口许可申请义务。报告期内，公司高性能算力设备采购及客户交付整体正常，采购渠道总体稳定，供应链运行正常，可以满足业务发展及客户交付需求。截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生因出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化导致设备无法采购、客户无法交付或业务无法开展的情形。 经过长期经营积累，公司已形成成熟多元的供应链体系和稳定的供货渠道，即便未来相关出口管制进一步收紧，仅会对公司少量高性能算力设备采购节奏、采购成本产生有限的、阶段性的影响，不会阻碍公司业务布局及常态化经营，对公司生产经营的整体影响较小。 B、对本次募投项目建设的影响 本次募投项目中的智算中心建设项目拟投入 44,800.00万元采购高性能算力服务器。公司拟通过境内供应商采购相关服务器设备，不违反中国现行法律法规的禁止性规定。公司已深耕行业多年，积累了一批长期合作、供应稳定的供应商，搭建了稳固的采购渠道，能够有效应对贸易政策变动带来的不确定性。 鉴于上述原因，即便未来相关贸易政策出现调整，仅可能对本次募投项目少量设备采购的周期、成本产生有限的、阶段性的影响，不会对项目整体建设和实施安排产生重大不利影响。 C、公司已采取的应对措施 为应对相关国家出口管制、贸易限制及供应链政策变化可能带来的影响，公司已建立较为完善的供应链管理及风险应对机制： 在采购渠道方面，公司持续推行供应商多元化策略，对接多家优质供应商并建立长期稳定合作关系，减少对单一供应商、单一货源的依赖，提高设备采购的稳定性和持续性。 在交付保障方面，公司持续加强供应商准入及合规管理，在采购合同中要求供应商承诺设备来源合法合规，并通过现货查验、测试运行、技术验证等方式核实设备交付能力及资源可用性。 在资源保障方面，公司持续提升资源统筹调度能力，通过纳管第三方算力资源、储备高性能算力规模等方式增强资源供给弹性，提高应对供应链波动的能力。 此外，公司积极推进国产算力资源适配和技术验证工作，逐步丰富资源供给结构，增强供应链韧性和业务连续性保障能力。 综上，公司符合相关国家关于数据安全、个人信息保护、跨境数据传输的主要监管要求，总体风险可控；公司已按照相关国家监管要求开展经营活动，相关合规、准入及运营风险总体可控；公司部分高性能算力设备及关键部件来源于境外，但不存在对境外供应商或采购渠道的重大依赖。相关设备采购可能受到相关国家出口管制、贸易限制及其他贸易政策变化的影响，但公司已建立相应的供应链管理及风险应对机制，采购渠道总体稳定，相关贸易政策变化不会对公司经营及募投项目建设产生重大不利影响。 二、《审核问询函》第2题 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超158717.90万元（含本数），拟用于“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）”（以下简称项目一）、“首都在线智算中心建设项目”“首都在线天枢智算云研发项目”以及偿还银行借款。 项目一营业收入主要来源于IDC业务，包括机柜租赁、带宽租用和专线租用，平均毛利率为19.32%，高于发行人报告期内IDC业务平均毛利率。 发行人2021年度向特定对象发行股票募集资金净额6.99亿元，投向“一体化云服务平台升级项目”“弹性裸金属平台建设项目”以及补充流动资金，募投项目均未达到预计效益且累计实现效益均为负；节余资金用于补充流动资金。发行人2022年度向特定对象发行股票募集资金净额3.43亿元，投向“京北云计算软件研发中心项目算力中心（一期）”以及补充流动资金，募投项目目前尚未投产，未产生经济效益。两次前募投资项目均存在延期情况。 请发行人补充说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、各募投项目对应产品目前销售情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业。（2）请结合前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况，说明前次募投项目效益未达预期的具体原因；前次募投项目延期的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前述效益未达预期及项目延期的相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形。说明非资本性支出占比情况，并核查前次募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（3）结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、目标客户、对应在手订单及意向性合同、下游需求、市场竞争等，说明项目建设必要性和新增产能规模的合理性，以及拟采取的具体产能消化措施。（4）说明募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动规定。项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面。结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎。（5）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）结合项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；结合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展以及已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。（7）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。 请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。 回复： （一）请结合前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况，说明前次募投项目效益未达预期的具体原因；前次募投项目延期的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前述效益未达预期及项目延期的相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形。说明非资本性支出占比情况，并核查前次募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、请结合前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况，说明前次募投项目效益未达预期的具体原因 （1）2021年度向特定对象发行股票募投项目 公司 2021年度向特定对象发行股票募投项目包括一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目和补充流动资金。 ①项目最新实施进度 截至 2026年 6月 30日，公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金已全部使用完毕，累计投入 70,122.55万元。其中，一体化云服务平台升级项目和弹性裸金属平台建设项目均已完成建设并投入运营，具体情况如下表所示： 单位：万元
②项目订单获取及收益实现情况、效益未达预期的具体原因 公司一体化云服务平台升级项目和弹性裸金属平台建设项目均属于云服务业务，采用按需计费模式，客户根据实际资源使用情况结算，合同一般不约定固定采购金额，不纳入在手订单统计范围。相关收入按客户实际资源消耗按月确认，因此报告期内实现的收入和利润更能客观反映项目市场需求及经营效益。以下结合两项目实际效益与预测效益对比分析两项目未达预期的原因： A、一体化云服务平台升级项目效益未达预期的原因 1 报告期内，该项目承诺效益与实现效益对比情况如下表所示： 单位：万元
根据上表，报告期内该项目累计净利润-3,897.97万元，低于预测效益，具体原因分析如下： a.市场需求不足，导致销售收入不达预期 报告期内，该项目销售单价、销售销量、营业收入的预测和实现情况对比如下表所示：
该项目于 2022年开始实施，主要采购 X86架构 4系、6系服务器，为游戏、跨境电商、音视频等传统互联网客户提供云主机服务，相关设备采购符合当时行业技术发展水平及市场需求。项目实施过程中，公司根据市场需求新增美国、德国、新加坡、日本等海外节点，因海外云服务价格较高，项目平均销售单价有所 提升；但受互联网、游戏等行业降本增效、头部云厂商价格竞争及客户需求释放不及预期等因素影响，同时随着客户业务场景不断丰富，对服务器计算性能及资源配置的要求持续提高，原有部分 X86服务器在新增业务场景中的竞争优势有所减弱，导致项目销售数量低于预期，抵消了销售价格上升的影响，导致项目营业收入未达到预测水平。 b.固定成本摊薄不足，导致毛利率水平低于预期 该项目成本主要由设备折旧和机柜租赁费构成。其中，设备购置完成并投入使用后即开始计提折旧，设备部署至机柜后相应发生机柜租赁成本，上述成本具有较强的刚性。报告期内，该项目累计计提折旧 7,091.42万元，较前次效益测算预测增加 2,105.94万元，主要系项目设备采购及部署进度快于预测所致。 由于报告期内产品销售数量未达预期，平台内存出售率分别为 31.00%、39.00%、37.98%和 39.36%，折旧等固定成本未得到充分摊薄，单位产品成本显著高于预测水平，导致项目毛利率低于预测水平，具体情况如下表所示：
c.实际核算的期间费用高于预测值 项目效益预测时，考虑到可以充分利用集团的协同效应，并参考同行业可比公司同类募投项目计提比例，管理费用和销售费用计提比例分别为 2%和 3%；后续实际核算效益时，公司本着谨慎性原则，对该项目管理费用和销售费用按照公司整体的费用率进行分摊核算。报告期内，该项目累计管理费用和销售费用1,999.94万元，较预测值高出 965.03万元。此外，项目期初公司为提升云平台产2024年和 2025年已回落至预测水平。 d.计提资产减值损失 项目效益预测时，考虑到云服务行业整体向好，且该项目属于新建项目，因而未考虑资产减值因素；2024年度和 2025年度，受市场环境、技术迭代及客户需求变化影响，该项目 CPU服务器中 6系及以前系列服务器等资产出现减值迹象，经测试后，公司分别计提资产减值损失 752.08万元和 780.42万元。 综上，一体化云服务平台升级项目未实现预期效益，主要系市场需求不足导致营业收入未达到预测水平，固定成本摊薄不足导致毛利率低于预测水平，实际核算期间费用高于预测，以及计提资产减值等因素共同影响所致，符合项目实际经营情况。 B、弹性裸金属平台建设项目效益未达预期的原因 报告期内，该项目承诺效益与实现效益对比情况如下表所示： 单位：万元
根据上表，报告期内该项目累计净利润-3,746.83万元，低于预测效益，具体原因分析如下： a.虽然营业收入持续高于预期，但固定成本摊薄不足，导致毛利率低于预测 该项目原规划服务器主要是 CPU裸金属服务器，项目实施过程中为匹配 AI产业快速发展带来的下游客户对高端 GPU裸金属的需求，GPU服务器采购占比增加。一方面单台 GPU服务器算力更强，客户实现同等计算效率所需租赁台数相应减少；另一方面 GPU机型自身租赁单价显著高于传统 CPU服务器，叠加项目新增美国、新加坡等多个海外节点，海外裸金属服务定价高于国内，综合推高整体单位均价。虽然实现的销售数量未及预期，但由于单价增加幅度高于数量减少幅度，报告期内实现收入均高于预测水平，具体情况如下表所示：
前期效益测算时假设服务器分批次采购及部署，实际为抢抓算力市场窗口期，公司裸金属设备采购、国内外节点部署节奏和数量显著高于预期。报告期内，该项目累计计提折旧 21,731.14万元，较前期效益测算预测增加 4,140.52万元。 此外，2023年度，该项目裸金属资源产能利用率为 36.20%，资源释放仍处于起步阶段。2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司持续推进市场开拓，产能利用率分别提升至 52.70%、61.55%和 73.65%，但整体仍处于爬坡释放阶段，固定成本尚未得到充分摊薄，单位成本较预测值的增幅高于销售单价较预测值的增幅，导致项目毛利率低于预测水平，具体情况如下表所示：
该项目管理费用和销售费用预测逻辑与一体化云服务平台升级项目类似，实际核算效益时，公司本着谨慎性原则，对该项目管理费用和销售费用按照公司整体的费用率进行分摊核算。报告期内，管理费用和销售费用累计 9,047.57万元，较预测值高 6,925.89万元。此外，公司为提升裸金属产品能力和服务水平，加大研发投入，报告期内研发费用累计 1,684.37万元，较预测值高 136.66万元。 c.计提资产减值损失 该项目效益预测时，裸金属设备需求正处于增长期，未考虑资产减值因素，2024年度和 2025年度，受市场环境、技术迭代及客户需求变化影响，该项目中特定型号的显卡及服务器等设备出现减值迹象，经测试后，公司分别计提资产减值损失 2,122.43万元和 1,017.01万元。 综上，弹性裸金属平台建设项目虽营业收入整体高于预测水平，但未实现预期效益，主要系设备提前投放带来大额刚性折旧、产能利用率不足导致固定成本摊薄有限进而毛利率低于预测水平，实际核算费用高于预测费用，以及计提资产减值等因素共同影响所致，符合项目实际经营情况。 （2）2022年度向特定对象发行股票募投项目 公司 2022年度向特定对象发行股票募投项目包括京北云计算软件研发中心项目算力中心（一期）（以下简称“AIDC一期项目”）和补充流动资金。 ①项目最新实施进度 截至 2026年 6月 30日，公司 2022年度向特定对象发行股票募投项目累计使用募集资金 31,215.15万元，使用进度 91.09%。具体实施进度如下表所示： 单位：万元
AIDC一期项目已于 20266月 30日达到预定可使用状态，并于 2026年 7月投入运营。 ②订单获取情况及收益实现情况 2026年 7月，公司与客户 A签订服务协议，将 AIDC一期项目 10MW机柜资源整体出租给客户 A，收取机柜服务费和机柜托管电费，服务期限为 1年。 为满足项目运营初期市场开拓需求，把握与行业头部客户建立长期合作的战略价值，公司为本次合作提供了一定优惠条件。经模拟测算，项目运营效益低于原有预测水平，具体效益指标对比如下表所示：
本次引入客户 A作为核心合作客户，是公司立足 AIDC业务长远发展的重要战略布局，可有效提升项目市场认可度与品牌公信力。本次合作期满后，公司将根据届时市场供需情况、客户需求及市场价格水平等因素，与客户 A协商后续合作安排；如双方未能达成续约，公司亦可将相关资源向其他客户提供服务，保障项目持续稳健运营。 2、前次募投项目延期的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务 （1）2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目延期情况 ①延期原因及合理性 2024年 12月 31日，公司将一体化云服务平台升级项目和弹性裸金属平台建设项目达到预定可使用状态的日期由 2024年 12月调整至 2025年 12月。 一体化云服务平台升级项目延期时点已投资 13,836.62万元，投资进度为77.33%，延期一年拟进行海外节点的 AMD算力架构部署建设。具体延期原因系：一是国内云服务市场同质化竞争持续加剧，通用云主机产品盈利空间收窄；二是下游客户海外市场的需求结构持续变化，客户已逐步完成 AMD算力架构适配，对 AMD架构云主机的需求持续增长，原有平台设计方案需优化迭代。该项目延期系调整后续海外节点的落地节奏，有利于提升项目投产后的市场适配性。 弹性裸金属平台建设项目延期时点已投资 39,931.46万元，投资进度为87.72%，延期一年拟进行甘肃庆阳节点的高性能算力集群建设。具体延期原因系：国内裸金属算力市场供给快速释放，中低端通用裸金属产品价格竞争加剧，同时AI产业快速发展带动下游客户对高端 GPU裸金属、集群化算力调度的需求大幅增长。为深化智算转型战略，公司将甘肃庆阳节点定位为重点布局的战略要地，建设高性能 GPU裸金属算力集群。该项目延期为调整建设交付节奏，系主动适配市场需求、优化产品结构的合理安排。 ②决策审批程序及信息披露 公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2024年第十次会议审议通过了本次变更议案，时任保荐机构发表了核查意见。（未完）  |