汇川技术(300124):第八期股权激励计划（草案）
深圳市汇川技术股份有限公司 第八期股权激励计划 （草案） 深圳市汇川技术股份有限公司 二〇二六年九月 声明 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特别提示 一、《深圳市汇川技术股份有限公司第八期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过5,367.7万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额270,978.0674万股（本激励计划草案公告时点数，下同）的1.98%。其中，首次授予权益4,684.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.73%，占本激励计划拟授出权益总数的87.28%。预留权益683万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占拟授予权益总额的12.72%。首次授予如下： （一）第二类限制性股票：公司拟向激励对象授予1,344.70万股第二类限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5%，占本激励计划拟授出权益总数的25.05%。 （二）股票期权：公司拟向激励对象授予3,340.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.23%，占本激励计划拟授出权益总数的62.22%。 公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的权益总数合计8,138.35万份，占公司股本总额的3%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留）为39.41元/股，股票期权的行权价格（含预留）为56.3元/份。 五、本激励计划首次授予激励对象不超过1,690人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 拟首次授予激励对象不含：?独立董事；?单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。 六、本激励计划有效期： 本激励计划自权益授予之日起至全部权益归属/行权或作废/注销完毕之日止，最长不超过60个月。 七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目录 第一章释义...............................................................................................6 第二章本激励计划的目的与原则..........................................................8第三章本激励计划的管理机构..............................................................9第四章激励对象的确定依据和范围....................................................10第五章本激励计划的具体内容............................................................12第六章本激励计划的实施程序............................................................24第七章本激励计划的会计处理............................................................27第八章公司/激励对象各自的权利义务..............................................29第九章公司/激励对象发生异动的处理..............................................31第十章附则.............................................................................................34 第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 激励对象获授的第二类限制性股票在归属前及股票期权在行权前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属/行权条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过1,690人。包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司核心管理人员； （三）公司核心技术（业务）骨干。 首次授予激励对象不包括：独立董事；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。董事须经公司股东会或职工代表大会选举产生，高级管理人员须经公司董事会聘任产生。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属公司）存在聘用或劳动关系。 以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场将是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 （二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章本激励计划的具体内容 本激励计划采用的激励工具包括第二类限制性股票和股票期权，将在履行相关程序后授予。 本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过5,367.7万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额270,978.0674万股的1.98%。其中，首次授予权益4,684.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.73%，占本激励计划拟授出权益总数的87.28%。预留权益683万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占拟授予权益总额的12.72%。 截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 一、权益工具的股票来源 本激励计划涉及的第二类限制性股票和股票期权来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 二、权益工具的数量 本激励计划拟向激励对象首次授予的第二类限制性股票数量为1,344.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5%，占本激励计划拟授出权益总数的25.05%。 本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为3,340.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.23%，占本激励计划拟授出权益总数的62.22%。 预留权益683万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占拟授予权益总额的12.72%。 本激励计划首次授予部分对应的股份支付费用总额以不超过人民币4.6亿元为限。首次授予部分实际授予权益工具数量依据授予日收盘价倒推测算，以确保股份支付费用不超过前述限额；若授予日收盘价低于本激励计划公告日收盘价，首次授予部分实际授予权益工具数量仍以本激励计划确定的授予数量为上限，不因股价下跌而相应增加。 三、权益工具的分配情况 （一）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况 本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划拟首次授予激励对象不包括：?独立董事；?单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由公司董事会确定。 （二）激励对象获授的股票期权的分配情况 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划拟首次授予激励对象不包括：?独立董事；?单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应, 调整可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由公司董事会确定。 四、本激励计划的时间安排 （一）有效期 本激励计划自权益授予之日起至全部权益归属/行权或作废/注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （二）授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）归属/行权安排 第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权，归属/可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内归属/行权： 1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4.证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票/股票期权的各批次归属/行权安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属/行权的第二类限制性股票/股票期权由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属/行权条件约束，在归属/行权前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票/股票期权不得归属/行权，则因前述原因获得的股份同样不得归属/行权。 （四）禁售期 禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属/股票期权行权后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。 五、权益工具的授予/行权价格及确定方法 （一）第二类限制性股票 本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.9314元的70%，为每股37.0520元；2. 20 20 本激励计划草案公布前 个交易日交易均价（前 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股56.2931元的70%，为每股39.4052元。 本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股39.41元，即满足归属条件后，激励对象可以每股39.41元的价格购买公司股票。 （二）股票期权 本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股52.9314元； 2.本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股56.2931元。 本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份56.3元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以56.3元价格购买1股公司股票的权利。 六、权益工具的授予与归属/行权条件 （一）授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权。 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权。 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 （二）归属/行权条件 激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理归属/行权事宜： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1.条规定的情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第2.条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3.激励对象满足各归属/行权期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票/股票期权自其授予日起至各批次归属/可行权日，须满足各自归属/可行权前的任职期限。 4.公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予权益的考核年度为2026-2029四个会计年度，每个会计年度考核一次。以考核年度剔除新能源汽车业务（联合动力）影响后的净利润（A）进行考核，根据指标完成情况计算公司层面归属/行权系数（K1），业绩考核目标值（Am）及归属/行权比例安排如下：
预留权益考核年度为2027-2029三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
按照以上业绩考核目标值，公司层面归属/行权系数（K1）取决于公司层面业绩实际达成率（R），公司层面业绩实际达成率R=各考核年度净利润A/公司业绩考核目标值Am，对应的公司层面的归属/行权系数如下：
本激励计划各考核期内，在公司层面业绩考核目标达成的基础上，各业务板块实际归属/行权比例，结合对应板块当期经营业绩指标完成情况及组织绩效考核结果综合核定。业务板块考核包含经营业绩指标与组织绩效考核两项核心条件，具体归属/行权比例如下：
公司制定的《第八期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 6.考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、各业务板块层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为剔除新能源汽车动力系统业务影响后的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，该指标的设定能够较好地反映公司经营状况、盈利情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 公司在设置统一的公司层面业绩考核指标基础上，进一步增设各业务板块专项考核体系，分层级的板块考核体系可精准拆解公司整体战略目标，将公司整体成长任务细化落地至各业务单元，实现公司整体发展与各板块专项发展的深度绑定。 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 七、权益工具的调整方法和程序 （一）数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记/股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票/股票期权的数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前第二类限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积0 转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票/股票期权数量。 2.配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前第二类限制性股票/股票期权数量；P为股权登记日当日0 1 收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的2 比例）；Q为调整后的第二类限制性股票/股票期权数量。 3.缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的第二类限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即10 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票/股票期权数量。 4.增发 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票/股票期权数量不做调整。 （二）授予/行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属/股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。 2.配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予/行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。 3.缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行0 权价格。 4.派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予0 /行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格不做调整。 （三）调整程序 根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整权益工具的归属/行权数量、授予/行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整权益工具归属/行权数量和授予/行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第六章本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作以及股票期权的授予、行权、注销工作。 （二）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （三）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （四）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （五）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属以及股票期权的授予、行权、注销等事宜。 二、本激励计划相关权益的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。 三、第二类限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。 （四）激励对象归属第二类限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 （五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 五、本激励计划的变更和调整程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1.导致提前归属/加速行权的情形； 2.降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。 （三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 六、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票作废失效，尚未行权的股票期权予以注销并按照《公司法》的规定进行处理。 第七章本激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并以草案公告前1交易日收盘价用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：52.84元/股（假设为授予日收盘价） （2）有效期：1年、2年、3年、4年（授予之日至每期首个归属/行权日的期限） （3）历史波动率：12.8798%、17.7426%、16.7176%、16.5681%（分别采用1年期、2年期、3年期、4年期的沪深300指数波动率） （4）无风险利率：1.2298%、1.2538%、1.2768%、1.3325%（分别采用1年期、2年期、3年期、4年期的国债到期收益率） （5）股息率：0.66%、0.64%、0.69%、0.67%（分别采用1年期、2年期、3年期、4年期公司历史股息率） 二、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司当前暂以草案公告前1交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属/行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年9月）：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第八章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象当期已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；对当期已获授但尚未行权的期权进行注销。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定真实、准确、完整地披露本激励计划相关的信息，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属/行权条件的激励对象按规定进行第二类限制性股票归属和股票期权行权的事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成第二类限制性股票归属和股票期权行权的事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废、已获授但尚未行权的期权进行注销。若情节严重，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （三）激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 （五）激励对象在所获权益归属/行权后离职的，应当在2年内不得从事同业竞争或类似的相关工作。如果激励对象在所获权益归属/行权后离职，并在2年内从事同业竞争或类似工作的，激励对象应当将其因所获权益归属/行权后所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的情况，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第九章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1.公司控制权发生变更； 2.公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二类限制性股票授予条件/归属安排和股票期权授予条件/行权安排的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废；未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象已归属的第二类限制性股票和已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象已归属的第二类限制性股票和已行权的股票期权不做变更，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行使的权益，退休当年可确认归属/行权条件成就，且个人绩效考核满足要求的，该部分权益可正常归属/行权；剩余已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；剩余已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属/行权条件。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属/行权条件。 2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的第二类限制性股票和已行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1.激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序执行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归属/行权考核条件。 2.激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已归属的第二类限制性股票和已行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十章附则 一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳市汇川技术股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月二十一日 中财网
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