科前生物(688526):武汉科前生物股份有限公司关于股东一致行动人协议到期终止暨公司无实际控制人的提示性公告
武汉科前生物股份有限公司 关于股东一致行动人协议到期终止暨公司无实际控 制人的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 实际控制人变更的主要内容
? 本次权益变动后，何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生不再为一致行动人，各方所持有公司的股份不再合并计算。何启盖先生直接持有公司股份33,173,333股，占公司总股本的比例为7.12%；吴斌先生直接持有公司股份33,173,333股，占公司总股本的比例为7.12%；方六荣女士直接持有公司股份33,173,333股，占公司总股本的比例为7.12%；吴美洲先生直接持有公司股份28,586,160股，占公司总股本的比例为6.13%。 ? 《一致行动人协议》到期终止，公司实际控制人将由何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生变更为无实际控制人。 ? 本次一致行动关系变动及公司实际控制人发生变更不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 一、《一致行动人协议》签署、履行及到期终止情况 （一）《一致行动人协议》的签署及履行情况 2025年9月17日，何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生签署了《一致行动人协议》，各方就在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，如无法形成一致意见的，按照过半数的多数人相同意见形成决定。 《一致行动人协议》有效期至2026年9月21日。 何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生自《一致行动人协议》签署至今，均充分遵守了有关《一致行动人协议》的约定，未发生违反《一致行动人协议》的情形；同时，各方协作一致，以促进公司业绩增长为目标，以维护公司股东尤其是中小股东利益为己任，致力于推动公司建立持续有效的公司治理结构，为公司在上市期间的规范运行做出了重要贡献。 （二）《一致行动人协议》到期终止情况 公司于近日收到何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生向公司出具的《关于一致行动人协议到期不再续签之告知函》，各方同意并确认如下：《一致行动人协议》到期后不再续签，各方的一致行动期限于2026年9月21日届满，自2026年9月22日起各方不再存在一致行动关系。一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。 二、本次权益变动前后各方持有公司股份及表决权的情况 公司于近日收到何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生向公司出具的《关于一致行动人协议到期不再续签之告知函》，本次权益变动系公司股东何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲签署的《一致行动人协议》到期终止。 本次权益变动前后，何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生分别持有的公司股份数量不变，各方所持有公司的股份不再合并计算。具体情况如下：
2.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因所致；本次涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的权益变动报告书。 三、《一致行动人协议》到期终止后公司控制结构情况 （一）《一致行动人协议》终止后公司不存在持股50%以上的控股股东根据公司截至2026年9月18日的股东名册，公司前十大股东及其持股情况如下：
（二）《一致行动人协议》终止后公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东 根据何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生签署的《关于一致行动人协议到期不再续签之告知函》，一致行动人协议到期终止后，上述股东不再存在一致行动关系，其持有公司股份不再合并计算，即签署《一致行动人协议》的任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，且任何一方与公司截至上述告知函出具日的包括前十大股东在内的其他股东之间也不存在其他一致行动关系。 综上，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。 （三）《一致行动人协议》终止后公司不存在可以通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东 根据《公司章程》第八十一条、八十二条，公司选举董事应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 一致行动关系终止后，公司前十大股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。 （四）公司不存在单独依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东，公司亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 根据《公司章程》第八十一条，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 一致行动关系终止后，何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生持有的公司表决权分别为7.12%、7.12%、7.12%、6.13%，均不能单独依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东会的决议产生重大影响，且公司亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 综上，公司不存在单独依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东，公司亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 （五）目前董事会结构情况 截至本公告披露日，公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名。《一致行动人协议》到期终止后，董事会成员具体情况如下：
据此，《一致行动人协议》到期终止后，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司超过50%的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 《一致行动人协议》到期终止后，公司变更为无实际控制人，武汉华中农大资产经营有限公司为公司第一大股东。 四、《一致行动人协议》到期终止后各方减持限制说明 （一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 1.公司实际控制人何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲承诺： （1）自公司股票在科创板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价； （3）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺； （4）本人担任公司董事、监事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； （5）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任； （6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 2.作为公司核心技术人员的实际控制人何启盖、吴斌和方六荣承诺：（1）本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%； （2）本人不再担任公司核心技术人员后6个月内不得转让公司首发前股份。 （3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （二）关于股东持股及减持意向的承诺 公司实际控制人何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲承诺： （1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 （3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 （4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 截止本公告日，上述股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行的情况。上述股东的减持将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的相关承诺。 五、对公司生产经营的影响 公司于2020年9月22日在科创板挂牌上市，截至本公告披露日，公司上市已届满六周年。公司上市六年以来，治理规范有效，经营管理及内控管理水平亦有长足进步，建立了持续有效的公司治理结构。目前，公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，《一致行动人协议》到期终止具备成熟的客观条件；同时，《一致行动人协议》到期终止后，各方在董事会、股东会的表决上不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。 《一致行动人协议》到期终止不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上所述，《一致行动人协议》到期终止具有客观真实的原因和背景，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺。随着《一致行动人协议》到期终止，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。 六、律师出具的法律意见 北京市嘉源律师事务所认为： 1、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于2025年9月17日签署的《一致行动人协议》将于2026年9月21日到期终止，《一致行动人协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。 2、《一致行动人协议》到期终止后，公司的控制结构将由何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人共同控制变更为无实际控制人。 特此公告。 武汉科前生物股份有限公司董事会 2026年9月22日 中财网
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