纳微科技(688690):北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于苏州纳微科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 二〇二六年九月 目 录 一、 发行人本次发行的批准和授权 ······················································· 6 二、 发行人本次发行的主体资格 ························································ 12 三、 发行人本次发行的实质性条件 ····················································· 12 四、 发行人的设立 ·········································································· 16 五、 发行人的独立性 ······································································· 17 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ··································· 17 七、 发行人的股本及其演变 ······························································ 17 八、 发行人的业务 ·········································································· 17 九、 关联交易及同业竞争 ································································· 18 十、 发行人的主要财产 ···································································· 18 十一、 发行人的重大债权债务 ··························································· 19 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ············································ 19 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ·················································· 20 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ··········· 20 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ································ 20 十六、 发行人的税务 ······································································· 21 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ································ 21 十八、 募集资金的使用 ···································································· 21 十九、 发行人的业务发展目标 ··························································· 22 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ··························································· 22 二十一、 结论性法律意见 ································································· 23 北京市中伦律师事务所 关于苏州纳微科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：苏州纳微科技股份有限公司 根据苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“纳微科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接受公司的委托，担任公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定履行了普通人一般的注意义务并进行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，对于中国以外的有关专业机构出具的英文报告或意见，本所律师在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本法律意见书所使用的简称，如无特别说明，与《律师工作报告》所使用的简称一致。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的批准和授权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下： （一）发行人董事会和股东会的批准和授权 1. 2026年 4月 14日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2. 2026年 5月 8日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。 （二）本次发行方案 根据上述批准，发行人本次发行方案如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2. 发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。 3. 发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 4. 发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为发（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 5. 发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 6,000万股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 15%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次发行方案尚需报上交所审核并报中国证监会注册，最终以上交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。 （三）本次股东会授权发行人董事会及其授权人士办理本次发行事宜的授权程序和范围 发行人 2025年年度股东会已同意授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜，包括但不限于： 1. 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金规模、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行具体方案有关的事项； 2. 决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等； 3. 如相关法律法规、规范性文件和证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 4. 签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 5. 根据上交所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上交所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件； 6. 在本次发行完成后办理公司章程修改及有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； 7. 在本次发行完成后办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 8. 根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； 9. 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 10. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行A股股票方案延期实施或提前终止； 11. 在相关法律法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 12. 本授权自股东会审议通过之日起 12个月内有效。 （四）本次发行尚需取得批准和授权 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次发行尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。 1. 发行人股东会、董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 2. 发行人股东会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 3. 发行人本次发行除尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序外，已取得了必要的授权和批准。 二、发行人本次发行的主体资格 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行 A股股票主体资格的相关规定；发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质性条件 根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的各项实质条件。 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2. 根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票的每股面值为 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3. 根据发行人 2025年年度股东会决议，发行人股东会已就本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人的书面说明、《发行预案》及本所律师核查，发行人本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 A股股票的情形 （1）根据容诚会计师出具的容诚专字[2026]200Z0782号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据发行人 2025年度《审计报告》，容诚会计师出具了无保留意见：发行人 2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2026年 4月 16日在上交所网站披露 2025年度《审计报告》，履行相关信息披露义务。基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形。 即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询中国证监会网站（ https://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人出具的说明、发行人董事和高级管理人员填写的调查表，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网 （https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的信用报告及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站（ https://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网 （https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）根据发行人出具的说明、相关主管部门出具的信用报告及证明，并经本所律师查询中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定 （1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定（详见《律师工作报告》正文之“十八、募集资金的使用”）。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）根据《发行预案》和发行人的说明，本次发行募集资金投资项目为“生物层析介质及功能性微球生产项目”及“补充流动资金”，本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）根据《发行预案》和发行人的说明，发行人是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，为生物制药工艺、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解决方案的高新技术企业。本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 （4）根据《发行预案》及《苏州纳微科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金主要投向科技创新领域：本次发行募集资金投资项目“生物层析介质及功能性微球生产项目”以及“补充流动资金”，资金投向均属于公司主营业务范围。本次募投项目旨在扩充公司产品产能、优化产品结构，为公司持续的市场拓展提供充足的产能保障；同时提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项之规定。 3. 本次发行符合《注册管理办法》其他相关规定 根据发行人 2025年年度股东会决议、第三届董事会第十四次会议决议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定，具体如下： （1）本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条（3）本次发行最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价。本次发行不属于董事会决议确定全部发行对象的情形，最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条第一款之规定。 （4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的各项实质性条件。 四、发行人的设立 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的登记或备案。 2. 《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3. 发行人设立过程履行了资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。 4. 发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格。深圳纳微作为发行人控股股东符合法律、行政法规、规范性文件的规定。BIWANG JACK JIANG（江必旺）、RONGJI CHEN（陈荣姬）作为发行人共同实际控制人符合法律、行政法规、规范性文件的规定。 七、发行人的股本及其演变 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定不存在纠纷和风险。 2. 发行人上市及后续的历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人上市及后续的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 3. 截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在对本次发行构成实质性障碍的权利受限情况。 八、发行人的业务 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2. 根据境外法律意见书以及发行人出具的说明，发行人境外子公司有效存续，根据所在地法律规定开展经营活动。 3. 报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。发行人的主营业务突出，具有持续经营能力且不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 发行人报告期内的重大关联交易及同业竞争情况如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。 根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 发行人与其关联方之间报告期内的重大关联交易已履行了必要的内部决策程序。发行人报告期内发生的重大关联交易不存在对发行人显失公平的情形，亦不存在严重损害发行人独立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的重大关联交易，已经取得了发行人内部的授权或确认，其决策程序合法、有效。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织不存在与发行人经营相同或相似业务的同业竞争情形，发行人的控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。 4. 发行人在本次发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产没有设定担保或权利限制。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房屋存在未办理租赁备案的情形，该等情形不影响租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 十一、发行人的重大债权债务 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的适用中国法律的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3. 除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重大关联交易”披露的关联交易外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他相互提供担保的情况。 4. 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 发行人自首次公开发行股票并上市后的历次增资符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，已履行了相关法律程序，合法、有效。 2. 发行人自首次公开发行股票并上市至今不存在分立、合并或减少注册资本的情形。 3. 发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或发行股份购买资产的资产收购或出售行为。 4. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购的具体计划或安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人公司章程的制定及近三年的修改，均已履行相应法定程序，现行章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 3. 发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 4. 发行人报告期内股东（大）会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 就发行人董事会秘书目前仍兼任财务总监事项，发行人承诺将于 2027年 12月 31日前，按照《上市公司董事会秘书监管规则》的规定，完成相关高级管理人员的调整。鉴于发行人董事会秘书兼任财务总监事项尚在相关规定的过渡期内且发行人承诺在过渡期届满前完成调整，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 2. 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东（大）会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述人员变动合法、有效。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 报告期内，发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求。 2. 报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。 3. 发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在因重大税务违法行为而受到税务部门重大税收行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 报告期内，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 2. 报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 十八、募集资金的使用 根据公司提供资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 截至 2025年 12月 31日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。 2. 发行人募集资金投资项目涉及需要取得有关主管部门批准或备案的，募投项目实施主体已履行投资项目备案并已取得关于生态环境影响报告书的批复，该等项目的实施不存在重大法律障碍，且该等项目的实施不会导致同业竞争。 3. 发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 十九、发行人的业务发展目标 根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在影响发行人本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2. 截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3. 报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。 4. 报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东不存在重大行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在重大行政处罚案件。 二十一、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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