纳微科技(688690):华泰联合证券有限责任公司关于苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
苏州纳微科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股 股票并在科创板上市之上市保荐书 上海证券交易所： 作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称发行人、公司）2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、公司名称：苏州纳微科技股份有限公司 2、注册地址：苏州工业园区百川街 2号 3、设立日期：2007年 10月 22日 4、注册资本：40,381.4765万元 5、法定代表人：江必旺 6、联系方式：0512-62956018 7、业务范围：生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；科技推广和应用服务；技术推广服务；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）发行人的主营业务 公司是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，为生物制药工艺、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解决方案的高新技术企业。 公司自设立以来，专注于高性能纳米微球的制备和应用技术研究，致力于成为全球领先的微球品牌，打造战略性新兴产业的中国“芯”材料。公司秉持“以创新、赢尊重、得未来”的经营理念，长期坚持底层技术创新和跨领域合作，突破了微球精准制备的技术难题，实现对微球材料粒径、孔径及表面性能的精准调控，成功将产品应用于生物制药工艺、平板显示、分析检测及体外诊断等众多领域，加快了高性能色谱填料和间隔物微球的国产化速度，推动了国产自主研发产品打入欧美发达国家市场的进程。 通过持续近二十年的跨领域研发创新、技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一。公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控微球材料的尺寸、形貌、材料构成及表面功能化，进行精准化、个性化制备。公司目前可提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球。公司主要耗材产品包括用于生物制药分离纯化的色谱填料/层析介质、用于色谱分析检测的色谱柱、用于控制 LCD面板盒厚的间隔物微球、体外诊断用核心微球以及用于高效分离和回收有机溶剂的耐有机溶剂膜材料等，同时能够为客户提供分离纯化技术服务。 在仪器设备方面，公司控股子公司赛谱仪器的分离纯化设备和公司的分离纯化耗材配套使用，为生物医药领域客户提供工艺开发服务，实现公司产品线从分离纯化耗材到设备的延伸，进一步完善业务和产品布局。公司控股子公司福立仪器的色谱分析仪器与公司色谱分析检测耗材搭配使用于生命科学、食品安全、环境保护、能源化工和药物分析等领域，为客户提供色谱分析检测整体解决方案。 公司通过整合研发资源和市场能力，推动平台型产品布局和更多行业快速覆盖的发展战略，进一步增强公司仪器和设备的自主创新能力。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面余额平均值； （6）存货周转率=营业成本/期初期末存货账面余额平均值； （7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入。 3、2026年 1-6月的应收账款周转率及存货周转率已做年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）新产品研发失败或无法产业化的风险 高性能微球材料是生物制药工艺、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或缺的基础材料，其制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量人力、物力和资金投入。 为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品线，同时积极开拓新的应用领域，扩大市场空间。在国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研发条件、产业化进程管理等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目无法产业化的情形，导致无法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈利能力提高带来不利影响。若新产品研发与产业化应用失败，或市场销售未达预期，将对公司财务状况与生产经营造成不利影响。 （2）重要专有技术被剽窃或复制的风险 公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，国际大型科技公司长期占据较大市场份额。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。 （3）核心技术人员及其他重要研发人员流失的风险 公司研发团队在公司的研发与生产过程中发挥着关键作用，对公司未来发展至关重要。作为创新驱动型公司，若未来不能在薪酬福利、工作环境与职业发展等方面持续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司研发队伍人员不稳定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务及长远发展造成不利影响。 2、经营风险 （1）原材料稳定供应及价格波动的风险 由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技术稳定性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其报备原材料更换信息。为提高议价能力、降低采购成本，公司针对部分原材料采供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。 公司原材料采购价格主要取决于生产厂家的产品定价和采购时点的市场供需情况，公司可能存在由于主要原材料的供给周期变化而影响生产进度，或由于原材料价格发生较大波动而导致成本增加。因此，公司存在原材料稳定供应及价格波动的风险。 （2）市场竞争加剧的风险 在市场高景气度影响下，大型跨国公司更加重视中国市场业务，国内的同行业公司也较以往更容易取得股权融资并加快发展速度，公司面临市场竞争加剧的风险。色谱填料/层析介质在生物医药领域的应用需要供需双方在分离纯化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制药企业客户对公司的产品质量和应用方案充分信任。与跨国公司竞争对手相比，公司在品牌影响力方面存在一定差距，使得公司的产品在竞争中还处于相对劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为严格的要求。因此，公司存在市场竞争加剧的风险。 （3）生物医药市场持续拓展风险 色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成分的核心材料，也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物重要的分离纯化材料。按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获批时需要报备相关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的产品进行试产、测试并在药监局履行相关变更程序。因替代成本较高，客户对于色谱填料/层析介质供应商的黏性较强。上述产品应用特点使得公司在与跨国公司的竞争过程中，需要结合医药企业客户的日常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时间的方案论证、产品导入、变更备案等环节，才能最终完成变更。整个市场拓展过程需要医药企业客户的深入配合，存在一定不确定性。因此，公司存在医药市场持续拓展风险。 （4）产品质量控制风险 公司主要耗材产品包括用于生物医药领域的色谱填料/层析介质等，以生物医药的分离纯化为主要应用场景。生物医药产品质量与消费者生命健康安全息息相关，而色谱填料/层析介质作为药品分离纯化环节的核心材料直接影响着药品质量，因此下游客户亦对公司产品性能与质量提出较高要求。由于色谱填料/层析介质微球均为微米级、亚微米级甚至纳米级产品，生产制备、表面改性与功能化精细程度较高，若公司在采购、生产等环节质量控制把关不力，或未能持续改进质量控制体系以适应生产经营相关变化，可能造成产品质量控制出现问题，对产品品牌及公司市场声誉产生不利影响。因此，公司存在产品质量控制风险。 3、财务风险 （1）存货金额较大及发生存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,217.78万元、34,034.14万元、36,734.31万元及 36,874.01万元，占各期末资产总额的比例分别为 12.80%、14.74%、15.21%及 14.42%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。公司产品种类较多，可以按照材质、粒径、孔径等分成多种不同规格，且由于产品精密度较高，生产周期较长，公司对标准品均备有一定存货，因此存货余额较大。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或存货出现保管不当等情况将导致存货减值，将对上市公司经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,730.56万元、31,215.68万元、31,974.78万元及 34,368.18万元，占当期营业收入的比例分别为 33.62%、39.89%、34.58%及 30.26%（已做年化处理）。未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款无法回收的风险，将对上市公司经营业绩产生不利影响。 （3）商誉减值风险 截至 2026年 6月末，公司商誉为 18,895.86万元，占公司资产总额的比例为7.39%。上述商誉金额主要系公司通过股权受让或增资的方式分别取得赛谱仪器、Rilas及福立仪器的控制权而形成。按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，公司将购买日的合并成本大于合并中取得的上述标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。 公司上述收购过程中均履行了董事会或股东大会审议程序，并对投资的必要性和发展前景进行了充分论证。对于因企业合并所形成的商誉，根据企业会计准则的要求，公司至少于每年年度终了进行商誉减值测试。如果合并后上述标的公司所处行业政策或竞争环境发生重大不利变化，标的公司掌握的技术和产品竞争力下降，或者其自身经营情况出现恶化，都可能导致标的公司未来经营状况不达预期，上述交易形成的商誉也将面临减值风险，将对上市公司经营业绩产生不利影响。 4、与行业相关的风险 （1）生物医药行业政策变化的风险 公司产品主要应用于生物医药领域，由于生物医药产品关系到消费者生命健康安全，相关产业因此受到国家及地方各级药品监管部门和卫生部门监管，行业政策法规规范性较强。我国医药卫生体制改革逐步深入，作为重点发展与监管对象的医药行业也面临着行业政策和市场环境的调整。如公司下游制药企业客户不能及时调整经营策略，适应监管环境和卫生政策变化，将导致其产品研发、生产经营出现问题，从而引致采购需求减少，将对上市公司生产经营产生不利影响。 （2）新材料行业政策变化与安全生产、环保管理的风险 公司主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“3.6 前沿新材料”中的“3.6.4 纳米材料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C 制造业”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。新材料行业暂未纳入国家统计局《国民经济行业分类》，其行业政策可能因行业分类和监管定位改变而发生变化，具体生产经营中亦受到安全生产、环境保护等方面的严格要求。若公司未能针对行业政策变化进行及时调整，或在安全生产和环境保护方面出现漏洞，将对上市公司生产经营产生不利影响。 5、募集资金投资项目实施风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目可行性分析系基于当前市场环境、行业发展趋势并结合公司现有产品情况、未来市场拓展等因素作出。公司在募投项目设计环节对相关募投项目的实施和前景进行了详细论证，认为其有利于完善公司产品布局和增强未来市场竞争力。 然而，募投项目在具体实施过程中可能受到下游行业发展、市场竞争环境变化等不确定因素的影响，致使新增产能等方案实施进度和结果与公司预测出现较大差异。若本次募投项目无法顺利实施，公司还可能面临募投项目实施失败的风险。 （2）新增产能无法充分消化的风险 公司拟将本次募集资金用于建设生物层析介质及功能性微球生产项目，该项目达产后将新增色谱填料/层析介质、生物合成介质、酚醛树脂微球等产品的规模化生产能力。 然而，如果下游生物医药行业政策或生物制药上游领域整体发展趋势发生不利变化，公司相关产品市场需求不达预期，或者市场竞争情况加剧，公司客户开拓进度不及预期等，都可能导致相关产品销售情况不及预期，进而导致本次募投项目存在新增产能无法充分消化的风险。 （3）新增资产折旧及摊销费用的风险 公司本次募投项目涉及规模较大的厂房建设、生产设备采购等资本性支出，项目实施后将新增相应的固定资产折旧和长期待摊费用，折旧摊销费用金额相应增加。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期效益，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 6、向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）审批风险 本次发行需满足多项条件方可完成，包括上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （2）发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （3）本次发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行股票存在摊薄即期回报的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派送现金股利：P =P -D； 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 6,000万股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 15%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次向特定对象发行 A股前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 （十）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 71,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于投资以下项目： 单位：万元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为唐澍和唐逸凡。其保荐业务执业情况如下： 唐澍女士，供职于华泰联合证券投资银行业务线，保荐代表人，金融学硕士。 自 2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与威高血净、威高骨科、航亚科技、安靠智电等公司的首发项目，九洲药业、药石科技、智能自控、楚江新材等公司的再融资项目，威高血净发行股份购买威高普瑞 100%股权、无锡建发收购康欣新材控股权等项目。 唐逸凡先生，供职于华泰联合证券投资银行业务线，保荐代表人，理学硕士。 自 2013年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目包括：威高血净、威高骨科、航亚科技、智能自控、苏农银行、广西广电等公司的首发项目，药石科技、楚江新材、智能自控、苏农银行等公司的再融资项目，威高血净发行股份购买威高普瑞 100%股权等项目。 （二）项目协办人 本项目的协办人为谈琲，其保荐业务执业情况如下： 谈琲先生，供职于华泰联合证券投资银行业务线，经济学硕士。作为项目组主要成员参与了威高血净等公司的首发项目，九洲药业、药石科技、天合光能、商络电子等公司的再融资项目，威高血净发行股份购买威高普瑞 100%股权等项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：侯可佳和黄烨炯。 （四）联系方式 联系电话：025-83388070 联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 （一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2026年6月 30日纳微科技前 200名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司及其关联基金公司存在持有发行人股票的情形，但持有发行人股票的比例未超过总股本 1%。上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐苏州纳微科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 4月 14日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2026年 5月 8日，发行人召开了 2025年年度股东会，出席会议股东代表持股总数 198,769,379股，占发行人股本总额的 49.22%，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A股股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、符合《证券法》第九条之规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募投项目相关公告文件，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人实际控制人、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。 2、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入生物层析介质及功能性微球生产项目和补充流动资金，募投项目系围绕公司主营业务开展，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。 经核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准、备案或批复文件和用地相关文件等资料，本次发行符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入生物层析介质及功能性微球生产项目和补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入生物层析介质及功能性微球生产项目和补充流动资金，生物层析介质及功能性微球生产项目围绕公司主营业务开展。 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心竞争力和长远可持续发展能力。本次募集资金投资项目的实施，是基于公司现有主营业务的扩大、拓展和升级，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。 综上所述，本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为生物层析介质及功能性微球生产项目以及补充流动资金，资金投向均属于公司主营业务范围。本次募投项目旨在扩充公司产品产能、优化产品结构，为公司持续的市场拓展提供充足的产能保障；同时提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展。 综上所述，本次募投项目的实施，将有效推动公司实现高质量发展，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。 3、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过6,000万股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 15%，未超过本次发行前总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 查证过程及事实依据如下： 发行人前次向特定对象发行股票的募集资金于 2022年 6月 28日到位，2026年 4月 14日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行相关议案，董事会决议日距前次募集资金到位日超过 18个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向， 并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 15%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月。公司本次补充流动资金的规模，系根据公司对未来流动资金缺口的合理测算。 本次募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化公司的资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 4、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 经核查，本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 5、本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 经核查，本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 6、本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。 经核查，本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。 7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 8、本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 9、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，查阅了《关于 2026年度向特定对象发行人股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 10、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为苏州纳微科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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