国货航(001391):首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告

时间：2026年09月21日 19:58:09 中财网

原标题:国货航:首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：001391 证券简称：国货航 公告编号：2026-040
中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1．本次解除限售股份为中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”、“国货航”或“发行人”）首次公开发行前已发行
的部分股份。

2．本次解除限售的股东数量为5名，解除限售的股份数量为
5,772,152,279股，占公司目前总股本的比例为47.28%。

3．本次解除限售股份的上市流通日期：2026年9月28日。

一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为10,689,527,205股，经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2024年10月29
日出具的《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号），公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票1,321,177,520股（超额配售选择权
行使前）；根据深圳证券交易所2024年12月26日出具的《关于中
国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上〔2024〕1131号），公司股票于2024年12月30日在深圳证
券交易所主板上市交易。

（二）公司上市后股本变动情况
2025年1月28日，因首次公开发行超额配售选择权行使期届
满，公司全额行使超额配售选择权后新增发行股票198,176,500股，
公司总股本由12,010,704,725股增加至12,208,881,225股。

截至本公告披露日，公司总股本为12,208,881,225股，其中有
限售条件股份数量为10,689,527,205股（均为首发前限售股），占
公司总股本的比例为87.56%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共5名，
分别为浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）、国泰航空中国货运控股有限公司（以下简称“国泰货运”）、朗星
有限公司（以下简称“朗星公司”）、深国际控股（深圳）有限公
司（以下简称“深国际”）及国改双百发展基金管理有限公司－杭
州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州
双百”）。

前述股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告
书》《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《发起人协议》中作出如下承诺：

承诺类型	承诺方	承诺内容
承诺类型	承诺方	承诺内容
关于股份限 售安排及自 愿锁定的承 诺	菜鸟供应链 国泰货运 朗星公司 深国际 杭州双百	《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》： 1.自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之 日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管 理本企业直接和/或间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 企业持有的该部分股份。 2.本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、政 策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的 相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法 律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺 将严格按照变化后的要求确定锁定期限。 3.本次发行上市后，本企业所持发行人股票的相 关减持安排将遵守相关法律法规、政策规定和证 券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。 如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人 的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进 一步规定，本企业将遵守相应要求。 《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 与《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》作出的承诺一致。 《发起人协议》约定： 1.发起人持有的国货航股份，自股份公司成立之 日起一年内不得转让。 2.菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及 国泰货运承诺： 未经中国航空资本控股有限责任公司（以下简称 “中国航空资本”）事先书面同意，①在限售期 （即2021年9月28日起满5年的期限）内不得 直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不
承诺类型	承诺方	承诺内容
		得通过信托、资产证券化、质押或以其所持股份 为标的的其他形式转让或处置其持有的国货航股 份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国 货航部分或全部股份；但其将持有的部分或全部 股份转让至其关联方的不受上述限制。菜鸟供应 链前述股份转让限制的前提是《战略合作框架协 议》已签署且持续有效，且国货航未出现《战略 合作框架协议》项下的重大违约行为。②限售期 届满后，未经中国航空资本事先书面同意，不得 将股份出售给与国货航竞争者（通过证券交易所 交易系统以集合竞价方式交易等情形除外）；③ 确保不因其股东或实际控制人股权结构、最终受 益权或类似权利的调整，使得国货航竞争者成为 菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国 泰货运控股股东或实际控制人。 3.中国航空资本及菜鸟供应链、深国际、杭州双 百承诺：不得在国泰货运持有国货航股份期间， 向国泰货运竞争者转让其持有的国货航任何股 份，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集 合竞价转让等情形除外。 4.中国航空资本、国泰货运及朗星公司承诺：不 得在菜鸟供应链持有国货航股份比例大于或者等 于5%期间，直接或间接向菜鸟供应链的竞争者转 让、转移或质押国货航的任何股权性证券或在其 上设置任何权利负担，根据政府部门指令转让或 通过证券交易所集合竞价交易转让等情形除外。
关于减持意 向承诺	菜鸟供应链 国泰货运 朗星公司 深国际 杭州双百	《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》： 1.在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业 将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份 锁定期的承诺。本企业承诺的锁定期届满后，在 遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业 务规则的前提下，本企业将结合证券市场整体状
承诺类型	承诺方	承诺内容
		况、发行人经营业绩及股票走势、本企业业务发 展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。 2.在发行人首次公开发行股票并上市且本企业承 诺的锁定期届满后，如本企业确定减持所持发行 人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集 中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方 式进行。 3.在本企业为发行人持股5%以上的股东期间，如 本企业计划进行减持操作，本企业应提前将拟减 持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行 人，由发行人按照相关法律法规及监管规则履行 信息披露义务，自发行人披露本企业减持意向之 日起3个交易日后，本企业方可具体实施减持操 作。 4.本企业减持所持发行人股份，将按照法律、行 政法规等相关规则要求实施。如相关法律法规、 规范性文件及证券交易所业务规则发生变化，以 届时有效的规定为准。 5.本企业减持发行人首次公开发行股票并上市后 本企业通过二级市场买入的发行人股份，不受上 述承诺约束。 《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 与《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》作出的承诺一致。

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出的各项承诺，
不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资
金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2026年9月28日
2.本次解除限售股份的数量为5,772,152,279股，占公司目前
总股本的比例为47.28%
3.本次申请解除股份限售的股东人数为：5名
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序 号	股东全称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	备注
1	浙江菜鸟供应链管理有 限公司	1,603,429,081	1,603,429,081	截至本 公告披 露日， 本次解 除限售 股份不 存在质 押、冻 结情形
2	国泰航空中国货运控股 有限公司	1,308,823,530	1,308,823,530
3	朗星有限公司	1,256,470,588	1,256,470,588
4	深国际控股（深圳）有 限公司	1,068,952,720	1,068,952,720
5	国改双百发展基金管理 有限公司－杭州国改双 百创新股权投资合伙企 业（有限合伙）	534,476,360	534,476,360
合计	5,772,152,279	5,772,152,279

四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表

股份类型	本次变动前		本次变动增减数 量（+，-） （股）	本次变动后
	比例 数量（股） （%）
				数量（股）	比例 （%）
限售条件流 通股	10,689,527,205	87.56	-5,772,152,279	4,917,374,926	40.28
无限售条件 流通股	1,519,354,020	12.44	+5,772,152,279	7,291,506,299	59.72
总股本	12,208,881,225	100	-	12,208,881,225	100

五、保荐人的核查意见
经核查，公司保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司
本次申请上市流通的限售股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。

公司本次申请上市流通的限售股份的数量及上市流通时间符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容，公司关于本次
限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限
售股份上市流通的相关事项无异议。

六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.上市公司限售股份解除限售申请表；
3.限售股份明细数据表；
4.结算公司出具的股本结构表；
5.《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公
司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

中国国际货运航空股份有限公司董事会
2026年9月22日