国货航(001391):中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2026年09月21日 19:58:09 中财网
原标题:国货航:中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、首次公开发行前已发行股份概况
公司首次公开发行股份前总股本为10,689,527,205股，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2024年10月29日出具的《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,321,177,520股（超额配售选择权行使前）；根据深圳证券交易所2024年12月26日出具的《关于中国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕1131号），公司股票于2024年12月30日在深圳证券交易所主板上市交易。

2025年1月28日，因首次公开发行超额配售选择权行使期届满，公司全额行使超额配售选择权后新增发行股票198,176,500股，公司总股本由
12,010,704,725股增加至12,208,881,225股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为12,208,881,225股，其中有限售条件股份数量为10,689,527,205股（均为首发前限售股），占公司总股本的比例为87.56%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除首次公开发行前限售股份限售的股东共5名，分别为浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）、国泰航空中国货运控股有限公司（以下简称“国泰货运”）、朗星有限公司（以下简称“朗星公司”）、深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）及国改双百发展基金管理有限公司—杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双百”）。

前述股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《发起人协议》中作出如下承诺：
承诺类 型承诺方承诺内容
关于股 份限售 安排及 自愿锁 定的承 诺菜鸟供应 链、国泰 货运、朗 星公司、 深国际、 杭州双百《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》： 1.自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本 企业不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的该 部分股份。 2.本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性 监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策 规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定锁定 期限。 3.本次发行上市后，本企业所持发行人股票的相关减持安排将遵守相 关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关 规定。如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通 限制、减持安排另有规定或作出进一步规定，本企业将遵守相应要求。 《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》与《首次公开发行股 票并在主板上市之上市公告书》作出的承诺一致。 《发起人协议》约定： 1.发起人持有的国货航股份，自股份公司成立之日起一年内不得转 让。 2.菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运承诺：未经 中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中国航空资本”）事先书 面同意，①在限售期（即2021年9月28日起满5年的期限）内不得 直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不得通过信托、资产证 券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国 货航股份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全 部股份；但其将持有的部分或全部股份转让至其关联方的不受上述限 制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是《战略合作框架协议》已 签署且持续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项下的重大 违约行为。②限售期届满后，未经中国航空资本事先书面同意，不得 将股份出售给与国货航竞争者（通过证券交易所交易系统以集合竞价
承诺类 型承诺方承诺内容
　　方式交易等情形除外）；③确保不因其股东或实际控制人股权结构、 最终受益权或类似权利的调整，使得国货航竞争者成为菜鸟供应链、 深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运控股股东或实际控制人。 3.中国航空资本及菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺：不得在国泰 货运持有国货航股份期间，向国泰货运竞争者转让其持有的国货航任 何股份，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价转让等情 形除外。 4.中国航空资本、国泰货运及朗星公司承诺：不得在菜鸟供应链持有 国货航股份比例大于或者等于5%期间，直接或间接向菜鸟供应链的 竞争者转让、转移或质押国货航的任何股权性证券或在其上设置任何 权利负担，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价交易转 让等情形除外。
关于减 持意向 承诺菜鸟供应 链、国泰 货运、朗 星公司、 深国际、 杭州双百《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》： 1.在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所 作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。本企业承诺的锁定期届满 后，在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提 下，本企业将结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、 本企业业务发展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。 2.在发行人首次公开发行股票并上市且本企业承诺的锁定期届满后， 如本企业确定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系 统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。 3.在本企业为发行人持股5%以上的股东期间，如本企业计划进行减 持操作，本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通 知发行人，由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义 务，自发行人披露本企业减持意向之日起3个交易日后，本企业方可 具体实施减持操作。 4.本企业减持所持发行人股份，将按照法律、行政法规等相关规则要 求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则发生变 化，以届时有效的规定为准。 5.本企业减持发行人首次公开发行股票并上市后本企业通过二级市 场买入的发行人股份，不受上述承诺约束。 《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》与《首次公开发行股 票并在主板上市之上市公告书》作出的承诺一致。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出的各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2026年9月28日
2.本次解除限售股份的数量为5,772,152,279股，占公司目前总股本的比例为47.28%
3.本次申请解除股份限售的股东人数为：5名
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序 号股东全称所持限售股份总 数（股）本次解除限售数 量（股）备注
1浙江菜鸟供应链管理有限 公司1,603,429,0811,603,429,081截至本公告披露 日，本次解除限 售股份不存在质 押、冻结情形
2国泰航空中国货运控股有 限公司1,308,823,5301,308,823,530　
3朗星有限公司1,256,470,5881,256,470,588　
4深国际控股（深圳）有限 公司1,068,952,7201,068,952,720　
5国改双百发展基金管理有 限公司—杭州国改双百创 新股权投资合伙企业（有 限合伙）534,476,360534,476,360　
合计5,772,152,2795,772,152,279　　
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表

股份性质本次变动前　本次变动增减数 量（+，-）（股）本次变动后　
　比例 数量（股） （%）　　　　
　　　　数量（股）比例 （%）
一、有限售条件股份10,689,527,20587.56-5,772,152,2794,917,374,92640.28
二、无限售条件股份1,519,354,02012.44+5,772,152,2797,291,506,29959.72
三、总股本12,208,881,225100-12,208,881,225100
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的限售股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的限售股份的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容，公司关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通的相关事项无异议。

综上，保荐人对公司本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
葛伟杰 李中晋
中信证券股份有限公司
2026年9月22日

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