中化国际(600500):天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿）
原标题:中化国际:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中化国际”）发行股份购买资产暨关联交易的审计机构，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024年、2025年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录 问题 2 关于标的公司关联交易................................................................................... 3 问题 6 关于标的公司营业收入................................................................................. 26 问题 7 关于标的公司客户与销售模式..................................................................... 50 问题 8 关于标的公司应收款项................................................................................. 80 问题 9 关于标的公司采购与供应商....................................................................... 106 问题 10 关于标的公司存货..................................................................................... 124 问题 11 关于标的公司成本与毛利率 ..................................................................... 140 问题 12 关于标的公司期间费用............................................................................. 170 问题 13 关于标的公司偿债能力............................................................................. 194 问题 14 关于标的公司固定资产与在建工程......................................................... 203 问题 15 关于其他..................................................................................................... 236 问题2 关于标的公司关联交易 根据重组报告书，（1）报告期内标的公司和关联方之间存在关联采购和关联销售，关联采购金额分别为172,365.66万元、66,951.05万元，关联销售金额分别为20,064.08万元、23,888.16万元；（2）报告期内，标的公司主要通过集团采购平台进行集中采购，2024年通过蓝星集团采购平台中蓝国际进行原材料采购，2025年逐步转为通过直接对第三方采购或通过中国中化其他下属化工品营销平台中化塑料、中化石化销售等进行采购；（3）报告期内标的公司与关联方之间存在较大规模的其他关联交易，包括关联借款、向中化保理转让应收账款、与关联方代收代付款项，并存在关联方代标的公司部分员工缴纳社会保险及住房公积金情形；（4）报告期内，标的公司存在向中化国际归集资金池、资金存放中化集团财务公司情形。 请公司披露：（1）报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性；（2）通过关联方代理销售的原因及必要性，代理销售费用的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整；（3）关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率水平等说明关联借款利率的公允性；关联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制度是否健全有效；关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环；上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金占用和利益输送情形；（4）标的公司向中化国际归集资金池、资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形；（5）结合前述回复内容，进一步分析本次交易后新增关联交易情况，后续各相关方对规范关联交易的具体措施，以及对本次评估结果的影响。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师核查问题（1）-（4）并发表明确意见，进一步核查关联收入的真实性，说明核查措施、比例、依据和结论；请评估师核查问题（5）并发表明确意见。 回复： 一、报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性 （一）报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性 报告期内，标的公司关联销售和采购规模变动情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司关联采购金额分别为 172,365.66万元、66,951.05万元，2025年交易金额同比下降 61.16%，主要系 2024年度通过蓝星集团采购平台中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）进行原材料采购，2025年度为发挥中化国际与标的公司之间产业协同优势、增强标的公司面向市场的独立经营能力并进一步规范关联交易，标的公司逐步由中蓝国际切换至直接对第三方采购或通过中化国际下属化工品营销平台中化塑料等进行采购。 标的公司自 2025年起逐步降低对中蓝国际的采购规模，2025年第四季度及2026年上半年，标的公司对中蓝国际均无新增采购。 综上所述，该调整有利于增强标的公司面向市场的独立经营能力并进一步规范关联交易，具备充分的商业合理性。 （2）关联销售 报告期内，标的公司关联销售金额分别为 20,064.08万元、23,888.16万元，同比增幅 19.06%，主要系关联方江苏扬农锦湖化工有限公司（以下简称“扬农锦湖”）根据自身业务需求，2025年增加了对标的公司双酚 A的采购。 标的公司关联销售主要为向扬农锦湖、中蓝国际等关联主体销售双酚 A、环氧树脂等化工产品，相关交易均系产业链上下游日常生产经营形成的常规购销业务，具备业务实质与合理性。 （二）各类关联交易的必要性、合理性和公允性 1、关联销售 报告期内，标的公司向主要关联方销售情况如下： 单位：万元
关联销售的主要商品价格均依据随行就市的原则进行定价，交易价格具有公允性。报告期内，标的公司向主要关联方销售价格与非关联方销售价格对比如下： 单位：元/吨
报告期内，标的公司关联采购均价和非关联方采购均价均处于全年市场采购区间，充分表明其关联采购定价机制遵循市场化原则。其中，环氧氯丙烷采购价格与非关联方采购价格存在差异，主要系近年环氧氯丙烷市场价格受地缘政治、经济周期影响波动较大，标的公司各笔采购的成交时点不同导致价格有一定差异。报告期内，标的公司环氧氯丙烷向关联方、非关联方采购单价按月对比列示如下： 单位：元/吨
除该原材料外，标的公司其余各类原材料的关联采购单价与非关联采购单价均未出现显著偏离。综上，标的公司向关联方的原材料采购定价具有公允性，不存在利益输送情形。 （三）说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性 1、标的公司对关联方不存在重大依赖
2024年度标的公司关联采购占比较高，主要系标的公司通过蓝星集团采购平台中蓝国际进行较大规模的原材料采购。2025年度，为增强标的公司面向市场的独立经营能力，规范本次交易完成后的关联交易规模，标的公司逐步由中蓝国际切换至通过直接对第三方采购或通过中国中化其他下属化工品营销平台中化塑料、中化石化销售等进行采购。标的公司自 2025年起逐步减少对中蓝国际的采购规模，关联采购占比大幅降低。 综上，标的公司通过关联方进行采购的金额占比大幅下降，标的公司日常经营对关联方不存在重大依赖。 2、标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性分析 （1）销售独立性：标的公司深耕化工行业多年，已建立覆盖国内主要化工产业集群的独立销售网络。报告期内，标的公司非关联销售占比超过 90%，主要产品销售均通过独立方式获取订单，客户结构分散，不存在对单一关联客户的销售依赖。 （2）采购独立性：标的公司已建立完善的合格供应商名录制度，主要原材料均拥有充足的可替代非关联供应商渠道。标的公司具备独立开展采购业务的完整资质、团队及渠道，关联采购不影响标的公司的采购独立性。 （3）定价独立性：标的公司已建立独立的定价管理制度，对关联方与非关联方交易采用一致的定价逻辑和定价机制。 （4）内控独立性：标的公司已独立制定并有效执行《采购管理制度》《销批、执行、核算等环节均履行独立的内部决策程序。 综上，标的公司非关联交易占主导地位，不存在对关联方的重大依赖，在销售、采购、定价、内控等方面均具备充分的独立性。 二、通过关联方代理销售的原因及必要性，代理销售费用的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整 （一）通过关联方代理销售的原因及必要性 标的公司与 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.（以下 简称“中化新加坡”）签订《代理协议》，由中化新加坡承担海外销售的订单对接、结算跟进等代理职能。报告期内，南通星辰境外销售收入及通过中化新加坡代理销售情况如下：
为应对国内供应增加、发达国家产能收缩、新兴市场需求增长的宏观行业趋势，国内化工品出海已成为改善行业供需矛盾、拓展盈利空间的优选战略。标的公司作为化工新材料生产企业，积极布局海外市场以应对行业周期波动并寻求新的业绩增长点。标的公司报告期内通过关联方代理销售的具体原因如下： 1、上市公司与标的公司间发挥协同优势：标的公司通过中化国际下属的海外营销平台中化新加坡的全球化销售网络进行海外代理销售，可以有效发挥上市公司在海外市场仓储、物流、合规等方面出海行业经验的协同作用，通过平台化优势减少终端客户的日常维护成本与跨国合规风险。此外，标的公司亦可借助上市公司已建立的全球化销售网络和区域市场资源，为标的公司未来拓展海外新市场、开发新客户奠定基础。 2、节省海外营销资金与人力投入：标的公司通过中化新加坡代理销售，可借助中化新加坡现有成熟的海外销售支持团队完成订单对接、结算跟进等代理职能，节省标的公司独立搭建海外营销团队和服务体系的资金投入与人力投入。 综上所述，标的公司通过关联方中化新加坡代理销售，具备充分的商业合理性与协同必要性。 （二）代理销售费用的定价依据及公允性 根据标的公司与中化新加坡的业务结算数据及协议规定,中化新加坡按照每笔具体销售订单的实际成交情况收取代理费，不以赚取毛利为目的。代理销售费用一般结合单笔销售订单业务规模、产品种类、终端客户所属区域等情况，并参考代理费基础报价予以合理确定，目的为覆盖中化新加坡相关业务的支持部门人员成本、销售服务成本等，定价依据具有合理性、定价公允。 此外，根据上市公司的说明，中化新加坡对上市公司下属扬农锦湖、江苏瑞恒等公司采用同样的代理销售模式。 综上所述，中化新加坡的代理销售费用定价依据合理，定价具有公允性。 （三）通过代理销售的产品终端定价是否公允 标的公司代理销售的产品终端销售价格主要依照“随行就市”的原则，由标的公司与终端客户直接谈判后确定，主要产品终端定价对比如下： 单位：元/吨
由上表可见，对于环氧树脂产品，报告期内中化新加坡的终端客户销售价格与标的公司向境外其他客户的销售均价整体偏差较小。对于基础 PPE产品，2024年，中化新加坡的终端客户销售价格与标的公司向境外其他客户的销售均价存在一定偏差，主要系 2024年相关交易整体规模较小，少数客户的交易价格及占比相对较高，从而推高了当年销售均价；2025年，前述基础 PPE产品的销售均价整体偏差较小。 对于 PBT产品，报告期内中化新加坡的终端客户销售价格与标的公司向境外其他客户的销售均价整体偏差相对其他产品较高，该偏差主要受客户结构差异所致。标的公司对外销客户定价综合考量合作年限、采购规模、结算付款条件等因素协商确定，中化新加坡代理销售 PBT产品的终端客户主要为 KOLON ENP, INC、LG化学等长期稳定合作的客户，年度采购量较大。按照行业通用商业惯例，标的公司对该类长期合作客户给予适度价格折让，使得通过中化新加坡的终端客户销售价格低于标的公司向境外其他客户的直销均价。 综上所述，通过中化新加坡代理销售的产品终端定价具有公允性，部分产品的代理销售终端均价与境外其他客户直销均价存在差异具有合理性。 （四）与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整 报告期内，中化新加坡作为海外营销平台，在标的公司代理销售业务中担任代理人角色。中化新加坡负责海外市场的订单对接、外销合同签署及海外销售的结算管理工作。在该代理模式下，中化新加坡作为标的公司的境外销售代理商，承担了销售后端与标的公司的统一结算跟进职能。标的公司根据销售合同将商品发往客户后，由中化新加坡根据销售合同条款规定与标的公司进行货款结算。 标的公司报告期内相关应收账款确认为中化新加坡，而收入确认披露为终端客户的依据如下： 从合同及结算层面，标的公司与中化新加坡直接签订销售合同，中化新加坡为合同付款义务人，承担境外终端客户的回款信用风险，并通过出口信用保险对冲坏账、逾期风险；境外客户货款先支付至中化新加坡，再由其向标的公司结算，标的公司应收账款债权对象为中化新加坡，会计处理符合相关要求； 从业务实质判断，境外客户的开拓、定价及交易条款均由标的公司主导，中化新加坡无独立经营权与定价权，不以赚取购销差价毛利为目的，仅在终端客户销售价格中扣减合理的代理服务费用，客户资源实际归属于标的公司，其仅属于海外交易辅助及法律层面的信用风险承担主体。基于实质重于形式的披露原则，标的公司将该类外销业务穿透披露至境外终端客户，未将中化新加坡作为销售客户披露，该披露口径更为谨慎。 重组报告书披露与中化新加坡关联交易往来余额如下：
经检索市场案例披露信息，上市公司主导境外客户开拓与商务定价、代理商作为资金结算主体与上市公司办理货款结算、上市公司将账面应收账款单位确认为代理商的部分案例情况如下：
综上所述，标的公司对应收账款确认对象为中化新加坡，收入相关客户信息穿透披露至境外终端客户，该等穿透披露处理原则与标的公司的业务实际情况一致。上市公司已在重组报告书完整披露了与中化新加坡相关关联交易往来信息披露，信息披露准确、完整。 三、关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率水平等说明关联借款利率的公允性；关联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制度是否健全有效；关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环；上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金占用和利益输送情形占用和利益输送情形 （一）关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率水平等说明关联借款利率的公允性 报告期内，标的公司关联方借款的基本情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司关联方借款的年利率区间为 2.00%至 2.76%，相关费率系参照市场同业存贷款利率以及中国央行当期 LPR决定。报告期内，标的公司与中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司签订的借款合同，其借款利率分别为 2.00%和 2.48%，关联方借款利率与同期商业银行贷款利率基本相当，不存在显著偏离。 综上所述，标的公司关联方借款用于标的公司正常生产经营活动，借款利率具备公允性。 （二）关联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制度是否健全有效 1、关联方代收代付主要内容及商业实质 单位：万元
该等人员在派驻期间专职为标的公司提供服务，日常管理、绩效考核体系均归属标的公司管控。根据人员管理惯例，派驻人员通常执行定期轮岗机制，任期结束后轮换至上市公司其他企业岗位。在此安排下，该等人员的劳动关系、薪酬发放及社保缴纳往往保留在原派出单位，而实际工作地点和管理职责则集中于标的公司。相关人员的薪酬、社保等费用考虑到实际情况仍由中化国际、扬农集团统一支付和缴纳，标的公司通过代收代付方式与中化国际、扬农集团结算上述人员费用。 2、说明标的公司财务内控制度是否健全有效 报告期内，针对前述关联方代收代付事项，标的公司的内控执行情况如下： （1）协议管理：标的公司与中化国际、扬农集团分别签订相关协议，明确约定人员的岗位、职责、费用承担方式及结算机制，确保代收代付事项有合同依据； （2）审批流程：关联方代收代付事项按照上市公司、中国中化等相关内部管理办法履行审批程序，经财务部门审核、管理层审批后执行； （3）会计核算：标的公司对代收代付事项单独设账核算，准确记录代收代付金额，确保账务处理清晰、可追溯；标的公司与中化国际、扬农集团定期对账，核实代收代付金额的准确性，确保双方账目一致； （4）信息披露：标的公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，在重组报告书中对关联方代收代付事项进行充分披露。 报告期内，标的公司已建立较为完善的财务内控制度体系，包括资金管理、费用报销、关联交易审批、会计核算等制度。本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。 综上，标的公司财务内控制度设计合理、执行有效，关联方代收代付事项具有真实的商业背景和合理的商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 （三）关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环 1、关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性 报告期内，无锡蓝星石油化工有限责任公司（以下简称“无锡蓝星”）存在代为标的公司部分员工缴纳社会保险及住房公积金，相关费用由南通星辰承担并统一结算。 无锡蓝星代缴标的公司部分员工的社会保险及住房公积金，系“退城出市”搬迁历史遗留安排。根据无锡市工业布局调整和中蓝纪【2010】12号会议纪要的要求，无锡蓝星（含蓝星化工新材料无锡树脂厂和无锡蓝星环氧有限公司）实施“退城出市”搬迁。部分职工根据《企业“退城出市”职工安置工作方案》的规定选择到标的公司上岗，并选择在无锡市缴纳社会保险。为落实上述《安置方案》，标的公司委托无锡蓝星与该部分职工签订劳动合同（聘用协议），由无锡蓝星代为在无锡市缴纳社会保险及住房公积金。 综上，关联方代缴员工社保及住房公积金费用系落实无锡市工业布局调整政策及《企业“退城出市”职工安置工作方案》的历史遗留安排，具有政策依据和合同依据，相关职工实际在标的公司工作，相关费用由标的公司承担并统一结算，上述代缴安排具有合理性。 2、相关成本费用结转是否完整、结合资金流向说明是否存在体外资金循环 标的公司按照《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的规定，将关联方代缴的社保及住房公积金费用确认为职工薪酬成本，计入相关成本费用科目，确保成本费用结转完整。标的公司按照实际发生金额与关联方进行结算，资金流向清晰、可追溯，不存在资金回流或体外循环的情形。 （四）上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金占用和利益输送情形 综合前述分析，标的公司报告期内的关联方借款、关联方代收代付及关联方代缴部分员工社保及住房公积金费用均具有合理的商业背景，不存在大股东资金占用和利益输送等特殊情形。 标的公司与关联方就前述关联方业务均签订了相关协议并履行内部审批程序，关联借款利率定价及人员费用结算金额具有公允性。 四、标的公司向中化国际归集资金池、资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形 （一）标的公司向中化国际归集资金池的具体情况 2024年，标的公司与中化国际不存在资金池业务。2025年二季度，中化国际通过集团财务公司搭建资金池对标的公司开展资金上收、下拨等业务，按照市场化利率计息。截至 2025年 11月 3日，标的公司整体已与中化国际解除资金池业务，相关账目已清理完毕。 2025年度，标的公司向中化国际归集资金池的具体情况如下表所示： 单位：万元
1、标的公司向中化国际归集资金池 中化国际作为中国中化下属材料科学板块的核心主体，为优化整体资金资源配置、实现资金集中管理、提升资金使用效率、降低资金成本并规范运作，根据建资金池并开展资金上收、下拨等业务，按照市场化利率计息，目的为加强中国中化下属同业务板块企业间内部资金集中使用，强化资金计划管理。 标的公司与中化国际进行资金池业务后，相关资金使用不存在用途限制。截至 2025年 11月 3日，标的公司已与中化国际解除资金池业务，相关账目已清理完毕，不存在无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形。 2、标的公司资金存放于集团财务公司 中化集团财务有限责任公司是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，根据中国银行保险监督管理委员会发布 2022年颁布的《企业集团财务公司管理办法》等有关法律、行政法规和其他规定，仅可为以下符合成员单位标准的企业开立结算账户：母公司及其作为控股股东的公司（即控股公司）：母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股 20%以上的公司，或者直接持股不足 20%但处于最大股东地位的公司：母公司控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。因此，中化集团财务有限责任公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司作为中国中化内部的全资控股子公司，在中化集团财务有限责任公司存款符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。 标的公司存放于中化集团财务有限责任公司的相关资金属于自有存款账户资金，不存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形。 五、结合前述回复内容，进一步分析本次交易后新增关联交易情况，后续各相关方对规范关联交易的具体措施，以及对本次评估结果的影响 结合前述分析，报告期内标的公司的关联交易具有合理性及必要性。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司关联交易情况变动如下表所示： 单位：万元
本次交易完成后，标的公司进入上市公司体系后，将继续严格执行上市公司关联交易相关制度，保证关联交易的公允性。上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、最终控股公司及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、最终控股公司及其关联方保持独立。为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东中化股份出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司间接控股股东、最终控股公司中国中化出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易对方蓝星集团亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 本次交易评估结论选取收益法评估结果，评估机构在收益法预测时基于标的公司历史期业务开展情况及财务数据标下，相关关联交易在业务收入、成本的确认、期间费用、资金往来等方面已经得到体现，并考虑到未来年度标的公司日常经营活动的延续性进行盈利预测，因此未来预测中已考虑了报告期内及预测期内的关联交易对未来收益预测的影响。结合前述分析，标的公司报告期内的关联交易具有合理性及必要性，定价公允，因此上述关联交易对本次评估结论均无实质性影响。 六、中介机构核查程序和核查意见 （一）会计师对关联收入的核查措施、比例、依据和结论 1、核查措施、比例及依据 （1）获取标的公司报告期内关联交易销售明细表，采用“以大额交易为主、结合随机抽样”的方式，检查相关的销售/采购合同、订单、出入库单据、发票、收付款凭证及出口提单等支持性文件，核实收入确认时点及金额的准确性。 （2）对主要关联方进行访谈，了解其经营规模、合作背景，确认交易真实性及终端销售实现情况。 经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下： 单位：万元
经核查，会计师认为：标的公司关联收入（含日常关联销售及代理销售收入）真实、准确、完整，相关收入确认时点准确，不存在虚构交易或提前/延迟确认收入的情形。 （二）针对问询问题，会计师的核查程序以及核查意见 1、核查程序 （1）获取并检查标的公司关联交易管理制度，评价内部控制设计的合理性及运行的有效性； （2）获取主要关联销售及采购产品、代理销售产品的交易明细，将关联交易价格、代理销售单价与同期非关联方交易价格、直接出口单价、境内销售单价进行对比分析，评估关联交易定价的公允性。 （3）访谈标的公司管理层，了解关联采购方式调整及规模变动背景，代理销售业务模式及交易背景；取得并审阅标的公司与中化新加坡签署的《代理协议》，检查代理业务范围、代理费约定、结算方式及续约条款等，评估相关会计处理是否符合准则规定。 （4）获取报告期内通过中化新加坡代理销售的终端客户清单，核查终端客户与标的公司、中化新加坡是否存在关联关系；并对中化新加坡主要终端客户进行访谈、函证交易金额，确认交易真实性和准确性。 （5）检查代理销售终端客户的重要合同、以及采用“以大额交易为主、结合随机抽样”的方式进行抽样，检查发票、提单等，核查代理销售模式下收入确认时点的准确性。 （6）获取分产品的销售明细表，计算中化新加坡代理销售单价与标的公司直接出口单价、境内销售单价及公开市场报价等进行对比分析，核实代理销售产品定价的公允性。 （7）访谈标的公司管理层了解关联方借款成因，获取借款协议并审阅借款金额、借款期限、借款用途等条款，结合同期市场利率比对，核查关联借款利率公允性。 （8）访谈标的公司管理层，核实关联方代为支付员工工资、社保及公积金的形成原因与商业实质，了解企业代收代付资金相关内部控制流程和定价规则，核查相关成本费用结转是否完整；取得股东出具的承诺函，确认不存在资金占用、利益输送情形。 （9）访谈标的管理层，了解其中化国际资金池归集、财务公司存管资金运作模式，获取资金管理制度，识别是否存在自动划款、资金使用受限、财务决策不独立等影响财务独立性的事项；向集团财务公司发函确认各期末银行存款余额以及资金受限情况，并获取银行流水进行检查，确认是否存在资金占用的情况。 2、核查意见 经核查，会计师认为： （1）报告期内，标的公司关联采购方式调整及关联销售、采购规模变动具有合理的商业背景，符合企业实际经营情况及集团内部资源整合的客观需要。标的公司各类关联交易具备必要性与合理性，交易定价参照市场价格协商确定，与非关联方交易价格及市场价格不存在重大差异，定价公允。标的公司非关联交易占绝对主导地位，不存在对关联方的重大依赖；标的公司在销售、采购、定价、内控等方面均保持了独立性。 （2）标的公司通过中化新加坡代理销售具有合理的商业背景及必要性；中化新加坡的代理销售费用定价依据合理，定价具有公允性；通过中化新加坡代理销售的产品终端定价具有公允性，部分产品的代理销售终端均价与境外其他客户直销均价存在差异具有合理性。标的公司与中化新加坡的关联交易已按照《企业会计准则第 36号——关联方披露》及相关监管规则的要求，在重组报告书及审计报告中准确、完整地予以披露。 （3）标的公司向关联方借款利率具有公允性；关联方代收代付款项及关联方代缴员工社保及住房公积金费用具有合理的商业背景，相关成本费用结转完整，资金流向清晰，不存在体外资金循环的情形，不存在大股东资金占用和利益输送等特殊情形。 （4）截至报告期末，标的公司已与中化国际解除资金池业务。标的公司作为中国中化内部的全资控股子公司，报告期内在中化集团财务有限责任公司存款符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。标的公司存放于中化集团财务有限责任公司的相关资金属于自有存款账户资金，不存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形。 问题6 关于标的公司营业收入 根据重组报告书，（1）报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 440,272.02万元、475,279.64万元，主要来源于环氧树脂及双酚A、PBT和PPE等工程塑料；（2）报告期各期，环氧树脂及双酚A大类产品的收入结构未发生较大变化；工程塑料系列产品中，PPE产品收入占比显著提升；（3）报告期各期，标的公司大部分产品产销率与产能利用率为95%以上，部分产品产销率与产能利用率超过100%；（4）报告期各期，标的公司双酚A的销售均价降幅为11.85%，工程塑料系列产品销售均价上升 6.93%；（5）报告期各期标的公司存在境外收入，销售金额分别为 61,750.35万元、61,232.34万元，占比分别为 14.01%和12.87%；2025年以来，部分国家地区对中国大陆的环氧树脂产品实施反倾销政策；（6）报告期内，上市公司与标的公司存在部分重叠产品，包括环氧树脂、双酚A等。 请公司披露：（1）结合行业整体产能、市场供求变化、竞争格局、行业利润水平变化等，说明标的公司主要产品所处行业是否存在产能过剩情形；标的公司各类产品的竞争优势、市场地位和市占率，说明标的公司主要产品的市场地位；（2）结合产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况等，说明主要产品销量变化原因，销量变化趋势与同行业可比公司的差异情况及原因；部分产品产能利用率或产销率超过 100%的原因及合理性，部分产品产能利用率存在变动的原因，部分产品产能利用率与产销率存在差异的原因及合理性；（3）各类产品销售价格情况及公允性，报告期内各类产品价格变动原因，上述情况是否与同行业公司可比；上市公司与标的公司同类产品的价格水平及变动趋势是否存在差异及原因；（4）区分产品应用领域，列示标的公司主要产品的收入构成，结合（2）（3）及下游行业领域发展趋势、市场供需关系及竞争格局、标的公司产品竞争力、产品产能等，说明标的公司未来收入增长的可持续性；（5）区分产品类型列示报告期内境外销售收入构成，标的公司境内外销售产品类别、同类产品境内外销售价格、境外销售价格与可比公司境外销售价格是否存在差异及原因；境外客户的具体情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、与境内销售的差异情况；（6）报告期内标的公司对涉及出台反倾销政策国家或地区的销售规模、收入和涉及主要产品情况，说明反倾销政策对标的公司境外收入的影响，境外收入可持续性及依据；（7）列示标的公司报告期内各季度收入及占比，是否存在季节性分布及原因，是否与同行业公司可比。 请独立财务顾问、会计师对收入进行核查，进一步核查境内、境外收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。 回复： 一、结合行业整体产能、市场供求变化、竞争格局、行业利润水平变化等，说明标的公司主要产品所处行业是否存在产能过剩情形；标的公司各类产品的竞争优势、市场地位和市占率，说明标的公司主要产品的市场地位 结合行业整体产能、市场供求变化、竞争格局、行业利润水平变化等情况，标的公司环氧树脂及双酚 A、PBT所处行业整体随着 2021-2025年期间新建产能项目持续落地，市场供需关系发生改变，呈现行业周期内阶段性的产能过剩状态。 2025年以来，随着环氧树脂及双酚 A、PBT树脂行业竞争格局逐步集中、重塑，加之下游随着经济的持续增长，相关产业具有稳定的市场发展空间，市场供需关系未来预计逐步恢复平衡。基础 PPE、特种 PPE当前行业下游应用领域覆盖电子、汽车、家居家电、新能源领域，均存在广阔市场空间整体保持良好的增长趋势。在下游各应用领域共同需求拉动下，行业整体新增产能以中高端产品为主，长期具备下游市场承接基础，短期内未出现整体产能过剩的情形。具体分析请参见本回复之“问题 3 关于标的公司业务与技术”之“二、当前环氧树脂、工程塑料市场需求规模、所处周期阶段，主要企业已有及规划产能、市场价格、利润率水平及变化趋势，是否存在或预计存在产能过剩风险，对标的公司未来业绩和持续经营能力的影响和应对措施”的相关内容。 标的公司各类产品的竞争优势、市场地位和市占率具体分析请参见本回复之“问题 3 关于标的公司业务与技术”之“一、标的公司环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料各业务的市场竞争格局，标的公司与主要竞争企业在市场份额、已有产能及出货量等方面的对比情况及未来预期”的相关内容。 二、结合产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况等，说明主要产品销量变化原因，销量变化趋势与同行业可比公司的差异情况及原因；部分产品产能利用率或产销率超过 100%的原因及合理性，部分产品产能利用率存在变动的原因，部分产品产能利用率与产销率存在差异的原因及合理性 （一）结合产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况等，说明主要产品销量变化原因，销量变化趋势与同行业可比公司的差异情况及原因 1、报告期内标的公司产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况 报告期内，标的公司的产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况分析请参见本回复之“问题 4 关于收益法评估与作价公允性”之“二、结合主要产品市场空间、竞争格局、行业开工率，下游客户需求及扩产计划，标的公司行业地位、现有客户粘度及新客户拓展、合同或订单签署情况等，说明预测期各期销售数量及其变动的合理性；结合标的资产的现有产能、产能利用率和产销率，未来年度产能扩张计划等，说明预测期各期销售数量的可实现性，工程塑料新增产能的目前进展，项目建设达产是否存在不确定性”的相关内容。 整体来看，报告期内标的公司产能利用率、产销率保持较高水平，营业收入保持稳定增长，整体反应标的公司的下游需求客户较为稳定，保持增长趋势。 2、说明主要产品销量变化原因，销量变化趋势与同行业可比公司的差异情况及原因 报告期内，标的公司与同行业可比公司相似产品销量变化情况如下： 单位：万吨
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