江苏博云(301003):国浩律师（南京）事务所关于江苏博云塑业股份有限公司2026年限制性股票激励计划之法律意见书
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一、本次激励计划的主体资格 （一）江苏博云为依法设立存续的上市公司 江苏博云系经证监会证监许可[2021]1501号文批准，公司股票于2021年6月1日在深交所创业板上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“江苏博云”，股票代码为“301003”。 江苏博云目前持有苏州市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913205827888919524），住所为苏州市张家港锦丰镇星火村，法定代表人为吕锋，注册资本为9713.3323万元，经营范围为“一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为2006年6月27日至无固定期限（在业）。 经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字[2026]00077号）、《内部控制审计报告》（天衡专字（2026）00128号）及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，江苏博云为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次激励计划的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2026年9月21日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，确认《激励计划（草案）》已经按照《激励管理办法》第九条的要求载明如下事项： 1、股权激励的目的； 2、激励对象的确定依据和范围； 3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； 4、激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； 5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属期限及禁售期；6、限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法； 7、激励对象获授权益、行使权益的条件； 8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序； 9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序； 10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响； 11、股权激励计划的变更、终止； 12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； 13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； 14、上市公司与激励对象的其他权利义务。 综上，《激励计划（草案）》中载明内容，符合《激励管理办法》第八条、第九条、第十二条、第十四条等具体条款规定，符合《公司法》《监管办法》及其他相关法规规定。本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容不存在违反《激励管理办法》及有关法律、行政法规的情形。 三、本次激励计划履行的法定程序 1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了如下程序： （1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交董事会审议； （2）2026年9月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关议案，关联董事邓永清、赵兵、李小龙已回避表决； （3）2026年9月21日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 2、根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划尚需履行下列程序： （1）公司董事会发出召开股东会的通知； （2）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； （3）薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，公司在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；（4）对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； （5）公司股东会审议本次激励计划，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （6）本次激励计划经公司股东会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展，按照本次激励计划的相关规定办理授予、归属、取消归属等相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《激励管理办法》及相关规定；公司本次激励计划尚需经股东会审议通过方可实行。本次激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《激励管理办法》的规定。 四、本次激励计划激励对象的确定 1、如本法律意见书第二节之“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。 经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条第二款规定的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、根据《激励计划（草案）》，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并将在股东会审议本次限制性股票激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 公司已于2026年9月21日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。 六、本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的《承诺函》及与公司确认，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，不存在接受公司财务资助的情形。公司承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助。 七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况 经本所律师查验，在公司第三届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事邓永清、赵兵、李小龙已根据《公司法》《公司章程》及《激励管理办法》的规定进行了回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的规定；本次激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《激励管理办法》的规定；股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在董事会审议本次激励计划相关议案时，与拟激励对象存在关联关系的董事已根据《激励管理办法》的规定进行了回避表决。 （以下无正文） 第三节签署页 （此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏博云塑业股份有限公司2026年限制性股票激励计划之法律意见书签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：于 炜 朱军辉 中财网
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