信质集团(002664):东北证券股份有限公司关于信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 释义.......................................................................................................................................3 声明.......................................................................................................................................4 一、本次股票期权激励计划的批准与授权......................................................................5 二、本次调整情况...............................................................................................................6 三、本次授予情况...............................................................................................................7 四、关于本次授予条件成就的说明..................................................................................8 五、独立财务顾问意见......................................................................................................9 六、备查文件及备查地点................................................................................................10 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
务数据计算的财务指标；②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入造成。 声明 对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 （四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本次股票期权激励计划的批准与授权 （一）2026年8月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2026年8月7日至2026年8月16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示；在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2026年8月29日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划中激励对象的名单审核意见及公示情况说明》。 （三）2026年9月4日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。 （四）2026年9月5日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2026年9月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对公司2026年股票期权激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定2026年9月21日为授予日，以12.00元/份的价格向192名激励对象授予890.50万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，信质集团本次调整及授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 二、本次调整情况 鉴于公司2026年股票期权激励计划授予的激励对象中，有6名激励对象因离职不再符合本次激励计划激励对象的条件，公司取消上述激励对象资格并撤回拟授予的股票期权合计9.50万份；2026年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象总人数由198人调整至192人，授予股票期权数量由900.00万份调整为890.50万份。 除此之外，本次授予的相关内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的方案一致。本次调整事项属于2026年第一次临时股东会对公司董事会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。 三、本次授予情况 （一）授予权益形式：股票期权。 （二）标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （三）授予权益数量：本激励计划向激励对象授予权益总计890.50万份，占本激励计划公告时公司股本总额40,820.00万股的2.18%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 （四）行权价格：本次授予股票期权的行权价格为12.00元/份。 （五）激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计192人，包括本激励计划公告时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
四、关于本次授予条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （一）公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。 五、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2026年股票期权激励计划调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。 六、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1、信质集团第六届董事会第六次会议决议； 2、信质集团第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、信质集团董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划调整事项及激励对象名单（截止授予日）的核查意见。 （二）备查地点 信质集团股份有限公司 注册地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 办公地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 联系电话：0576-88931163/88931165 联系人：陈世海 中财网
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