顺威股份(002676):2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
原标题:顺威股份:2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 广东顺威精密塑料股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 二〇二六年九月 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划由广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会〈转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208号）和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制订。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；12 （三）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。标的股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,350万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本777,688,333股的1.74%，其中首次授予权益1,080万股，占本激励计划拟授出权益总数的80%，占本激励计划公告时公司总股本的1.39%；预留授予权益共计270万股，占本激励计划拟授出权益总数的20%，占本激励计划公告时公司总股本的0.35%。具体如下： （一）股票期权：公司拟向激励对象授予405万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.52%；其中首次授予324万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的24%，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.42%；预留81万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的6%，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （二）限制性股票：公司拟向激励对象授予945万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本的1.22%；其中首次授予756万股限制性股票，占本56% 0.97% 激励计划拟授出权益总数的 ，占本激励计划草案公告时公司总股本的 ；预留189万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的14%，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.24%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议之前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过提交股东会审议之前公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则授予权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。 六、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为5.39元/股，首次授予限制性股票的授予价格为2.97元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格将依据本激励计划规定予以相应的调整。 七、本激励计划首次授予的激励对象不超过112人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不包括公司外部董事（含独立董事），亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。 八、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 九、本激励计划首次及预留授予的权益自相应授权/授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三批次行使。权益等待期及各期权益行使时间安排如下表所示：
2.在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，在考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 3.上述同行业为根据中上协行业分类标准确定“制造业-石油、化学、生物医药-橡胶和塑料制品业”+“制造业-专用、通用及交通运输设备-汽车制造业”两类行业的所属A股上市公司，两类行业考核指标值的计算权重占比分别为60%：40%。在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。 十一、激励对象认购权益的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。 十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：所属国有资产监督管理机构审核通过、公司股东会审议通过。 十四、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的权益失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 声 明.........................................................................................................................2 第一章 释义...............................................................................................................8 第二章 实施激励计划的目的与原则.....................................................................10 第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................11 .....................................................................12第四章 激励对象的确定依据和范围 第五章 本激励计划的具体内容.............................................................................14 第六章 本激励计划的会计处理.............................................................................36 第七章 本激励计划的实施程序.............................................................................39 第八章 公司及激励对象各自的权利义务.............................................................43第九章 公司及激励对象发生异动的处理.............................................................45第十章 限制性股票回购原则.................................................................................48 第十一章 其他重要事项.........................................................................................51 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 实施激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现； （二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展； （三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位； （四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。 二、本激励计划坚持以下原则 （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度； （四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报所属国有资产监督管理机构审核和公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益/解除限售条件的条件是否成就发表明确意见。 七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求发生变化，则按照变更后的规定执行。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。前述激励对象均对公司经营业绩和未来发展具有直接影响，符合本激励计划的实施目的。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟首次授予的激励对象不超过112人，具体包括： （一）董事、高级管理人员； （二）中层管理人员和核心骨干。 本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司董事（除职工董事）必须经股东会选举、职工董事必须经职工代表大会选举、高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。 预留部分激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本激励计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司将在内10 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划包括股票期权和限制性股票两部分。两类权益工具将在履行相关程序后授予。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,350万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本777,688,333股的1.74%，其中首次授予权益1,080万股，占本激励计划拟授出权益总数的80%，占本激励计划公告时公司总股本的1.39%；预留授予权益共计270万股，占本激励计划拟授出权益总数的20%，占本激励计划公告时公司总股本的0.35%。具体如下： 一、股票期权激励计划 （一）股票期权的股票来源 股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （二）激励对象获授的股票期权的数量 公司拟向激励对象授予405万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.52%；其中首次授予324万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数24% 0.42% 81 的 ，占本激励计划草案公告时公司总股本的 ；预留 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的6%，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （三）激励对象获授股票期权的分配 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；3.预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息； 4.激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配、直接调减。 （四）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 1.股票期权的有效期 股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。 2.股票期权的授权日 授权日在本激励计划经公司所属国有资产监督管理机构审核通过、公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 3.股票期权的等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 4. 股票期权的可行权日 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
5.股票期权的禁售期 本次股票期权激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。同时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予总量的20%留至任职（或任期）或经济责任审计考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至任职（或任期）或经济责任审计考核合格后方可出售。 （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1．首次授予股票期权的行权价格 本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股5.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以5.39元的价格购买公司向激励对象增发的1股公司A股普通股股票的权利。 2．首次授予股票期权行权价格的确定方法 首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价； （2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 3．预留股票期权行权价格的确定方案 预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （六）股票期权授予条件与行权条件 1 ．股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；⑥证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ② 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 2．股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；⑥证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 1 2 公司发生上述第（）（）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （5）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予权益的考核年度涉及2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
2.在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，在考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 3.上述同行业为根据中上协行业分类标准确定“制造业-石油、化学、生物医药-橡胶和塑料制品业”+“制造业-专用、通用及交通运输设备-汽车制造业”两类行业的所属A股上市公司，两类行业考核指标值的计算权重占比分别为60%：40%。在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 6 （）个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际行权的股份数量：
激励对象在行权期内按照本激励计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。 3.考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“净资产收益率”、“研发投入占营业收入比例”和“应收账款周转率”，上述4个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。 同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （七）股票期权激励计划的调整方法和调整程序 1.股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n Q0 n 1 n 其中： 为调整前的股票期权数量；为缩股比例（即股公司股票缩为股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，授予的权益的数量不做调整。 2.股票期权行权价格的调整方法 若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P P0÷ 1 n ＝ （＋） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，权益的行权价格不做调整。 3.股票期权激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议决定调整股票期权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 二、限制性股票激励计划 （一）限制性股票的股票来源 限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （二）限制性股票的股票数量 公司拟向激励对象授予945万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本的1.22%；其中首次授予756万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益56% 0.97% 189 总数的 ，占本激励计划草案公告时公司总股本的 ；预留 万股限制 性股票，占本激励计划拟授出权益总数的14%，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.24%。 （三）限制性股票激励计划的分配 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；3.预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息； 4.激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配、直接调减。 （四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1.限制性股票的有效期 限制性股票有效期为自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。 2.限制性股票的授予日 授予日在本激励计划经公司所属国有资产监督管理机构审核通过、公司股东60 会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东会审议通过后日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（如适用法律的相关规定发生变化的，不得授予期间将自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3.限制性股票的限售期 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。 4.限制性股票的解除限售期安排 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
5.限制性股票的禁售规定 本次限制性股票激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。同时，在本限制性股票激励计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后根据任职（或任期）考核或经济责任审计结果兑现，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象解除限售后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至任职（或任期）考核或经济责任审计结果合格后方可出售。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格确定方法 1.首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股2.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。 2.首次授予限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价； 2 20 60 120 （）本激励计划草案公告前 个交易日、 个交易日或者 个交易日的公司股票交易均价之一。 3.预留限制性股票授予价格的确定方案 预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （六）激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件 1.限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。 ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。 ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。 ⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 ⑥ 证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 2.限制性股票的解除限售条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。 ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。 ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。 ⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 ⑥证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销；某一激励对象发生上述第（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。 （5）公司业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予权益的考核年度涉及2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2.在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，在考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 3.上述同行业为根据中上协行业分类标准确定“制造业-石油、化学、生物医药-橡胶和塑料制品业”+“制造业-专用、通用及交通运输设备-汽车制造业”两类行业的所属A股上市公司，两类行业考核指标值的计算权重占比分别为60%：40%。在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。 （6）个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售系数确定激励对象实际解除限售的股份数量：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 若激励对象考核年度个人绩效考评结果为基本称职及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。 3.考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“净资产收益率”、“研发投入占营业收入比例”和“应收账款周转率”，上述4个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。 同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和调整程序 1. 限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益数量。 （2）配股 Q＝Q×P1×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 2 其中：Q为调整前的权益数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的权益数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的权益数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；0 Q为调整后的权益数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 2. 限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3.限制性股票激励计划的调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整权益数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第六章 本激励计划的会计处理 一、股票期权的会计处理 （一）股票期权的会计处理 1.授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。 公司将在授权日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。 2.等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 3.可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4.根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。 （二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确Black-Scholes B-S 定的相关规定，公司选择 模型（ 模型）来计算股票期权的公允 价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： 1.标的股价：5.41元/股（假设为授权日公司股票收盘价） 2.行权价格：5.39元/股 3.有效期：3.5年 4.历史波动率：23.7416%（采用深证成指与预期期限3.5年相同的年化波动率） 5.无风险利率：1.2768%（采用中债估值国债3年期到期收益率） 6.股息率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%） 公司将按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2026年11月底首次授予股票期权，则本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。 二、限制性股票 （一）限制性股票的会计处理 1.授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。 2.限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3.解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份= - 支付公允价值公司股票的市场价格授予价格。 公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2026年11月底首次授予限制性股票，则本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算部分不包含预留部分限制性股票的股数，预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第七章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）上市公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （五）本激励计划经公司所属国有资产监督管理机构审核批准，并经公司股东会审议通过后方可实施。 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施权益授予、权益行使和权益注销/回购注销等工作。 （七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。 二、权益的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《权益授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的权益授予事宜。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对权益授权日/授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。 若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 （六）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 （七）权益授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、股票期权行权的程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。 对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 （三）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 （四）激励对象行权后，公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。 四、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 （三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形： 1.导致加速行权/提前解除限售的情形； 2.降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格/授予价格的情形除外）。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 六、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过，并在决议公告后5个工作日内，向公司所属国有资产监督管理机构报告撤销原股权激励计划审核。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东会审议通过，并在决议公告后5个工作日内，向公司所属国有资产监督管理机构报告终止原股权激励计划。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当注销/回购注销尚未行使的权益，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）公司注销/回购注销尚未行使的权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 （六）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第八章 公司及激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可注销/回购注销激励对象尚未行使的权益。 （二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的权益行使条件，公司将按本激励计划的规定注销/回购注销激励对象尚未行使的权益。 （三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可注销/回购注销激励对象尚未行使的权益，并且要求激励对象返还其已行使权益的相关收益。 （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 （六）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。 （七）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足条件的激励对象按规定行使权益。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行使权益并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （八）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任合同执行。 （九）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，在被授予的可行权额度内行使股票期权。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （五）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 （六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）本激励计划经公司股东会审议通过，公司向激励对象授出权益后，公司将与每一位激励对象签订《权益授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规规定的其他相关权利义务。 第九章 公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1.公司控制权发生变更； 2.公司出现合并、分立的情形。 （三）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或权益行使条件的，未授予的权益不得授予，未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销（回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值），激励对象获授权益已行使的，所有激励对象应当返还已获授权益的相关收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到权益行使条件的可以继续行使权益，尚未达到权益行使条件的相应股票期权由公司注销，相应限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销：（未完）  |