顺威股份(002676):2026年股票期权与限制性股票激励计划管理办法（2026年9月）
2026年股票期权与限制性股票激励计划管理办法 （2026年9月拟定） 第一章总则 为贯彻落实广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权与限制性股票激励计划，明确2026年股票期权与限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及权益行使程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。 本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会〈转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”、“本次激励计划”）制定而成，经公司股东会审议通过后生效。 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。 第二章管理机构及其职责 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件中对股东会、董事会或董事会薪酬与考核委员会的有关规定发生了变化，则对应机构的职责以届时最新的相关规定执行。 一、股东会职责 （一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。 （二）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。 （三）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。 二、董事会职责 （一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核董事会薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权与限制性股票激励计划，并提交股东会审批。 （二）依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，负责审核确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；负责向激励对象授予股票期权与限制性股票，并根据行权/解除限售时间安排和行权/解除限售业绩条件对公司和激励对象是否符合股票期权与限制性股票行权/解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象行权/解除限售所需的全部事宜。 （三）依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，负责审核已授出股票期权与限制性股票行权/授予价格和数量的调整方案，以及实施股票期权与限制性股票的注销/回购注销。 （四）依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，根据实际情况调整激励计划业绩考核对标企业样本。 （五）依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，负责审核实施激励计划所需的其他必要事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会职责 （一）负责拟订和修订激励计划。 （二）负责向符合授予条件的激励对象授予权益，并根据行权/解除限售时间安排和行权/解除限售业绩条件审核各期股票期权与限制性股票的生效和行权/解除限售。 （三）负责拟订和修订本办法。 （四）负责审核实施激励计划所需的其他必要事宜。 四、工作小组职责 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，由董事会办公室担任组长，其他成员包括集团人力行政中心、财务中心、运营风控中心的相关人员。工作小组职责如下： （一）负责激励计划的日常管理，组织实施股票期权与限制性股票的授权/授予及行权/解除限售。 （二）组织激励对象签订授予协议，并核查确认其个人层面业绩考核结果。 （三）负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作。 （四）对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。 （五）负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东会等的组织和议案准备工作。 （六）负责向公司所属国有资产监督管理机构、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。 （七）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。 （八）协调律师事务所等中介机构工作。 （九）其他激励计划实施相关的工作事项。 第三章激励计划的实施流程 一、激励计划制定和审批程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （五）本激励计划经公司所属国有资产监督管理机构审核批准，并经公司股东会审议通过后方可实施。 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 股东会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施权益授予、权益行使和权益注销/回购注销等工作。 （七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定发表专业意见。 二、权益的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《权益授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的权益授予事宜。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对权益授权日/授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。 若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 （六）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 （七）权益授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、权益的行使程序 （一）股票期权行权的程序 1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2.股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 3.公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 4.激励对象行权后，公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。 （二）限制性股票的解除限售程序 1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 3.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 第四章特殊情况的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销。 （二）公司出现下列情形之一的，激励计划正常实施： 1.公司控制权发生变更； 2.公司出现合并、分立的情形。 （三）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或权益行使条件的，未授予的权益不得授予，未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销（回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值），激励对象获授权益已行使的，所有激励对象应当返还已获授权益的相关收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到权益行使条件的可以继续行使权益，尚未达到权益行使条件的相应股票期权由公司注销、相应限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销： 1.激励对象因组织安排调离公司（含控股子公司）且不在公司（含控股子公司）任职； 2.激励对象达到法定退休年龄正常退休的； 3.激励对象死亡（由其法定继承人按规定行使权益）； 4.激励对象丧失民事行为能力； 5.激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。 （二）激励对象发生以下任一情形时，其已行使权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，相应股票期权由公司注销，相应限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销： 1.担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司权益的职务； 2.劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。 （三）激励对象发生以下任一情形时，已行使权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，相应股票期权由公司注销，相应限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销： 1.激励对象主动辞职； 2.激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同； 3.劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4.激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。 （四）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未行使的权益不得行使，相应股票期权由公司注销，相应限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销，由本激励计划所获得的利益全部返还公司： 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职； 2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （五）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，相应股票期权由公司注销，相应限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （六）激励对象退休返聘的，其已获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。 （七）其他未说明情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 四、权益数量和行权价格的调整 若在本激励计划公告当日至股票期权行权前或者本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、所涉及的标的权益数量及限制性股票的授予价格、所涉及的标的权益数量进行相应的调整。 第五章 激励计划的日常管理 一、信息披露 公司董事会应当根据适用的法律法规的相关规定履行持续信息公开披露和报告义务。 二、财务会计与税收处理 （一）会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在权益等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行使权益人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行使的权益数量，并按照权益授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （二）税务处理 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 第六章 监督管理 公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求予以公告，接受社会公众监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会和证券交易所的有关规定。 第七章 附则 一、本办法由董事会负责制订、解释及修订。 二、本办法经公司股东会审议通过后实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司 二○二六年九月 中财网
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