顺威股份(002676):董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见
董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的核查意见 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）《广东省人民政府国有资产监督管理委员会〈转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208号）（以下简称“《工作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”或“股权激励计划”）及其相关事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、关于公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见 1.公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 此外，公司符合《试行办法》等法律、法规规定的实施股权激励应具备的条件，包括： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监督管理机构规定的其他条件。 2.本激励计划涉及的激励对象均为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不包括公司外部董事（含独立董事）、单独或5% 合计持有公司 以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。公司本激励计划所确定的首次授予激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象也未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 本激励计划的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。 3.公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期/授权日期、行权/授予价格、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划已履行了现阶段必要的审议程序，关联董事均已回避表决，程序合规、相关决议合法有效。 4.公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 5. 公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 二、关于公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见 1.公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2.公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，确保本激励计划的顺利实施，此外还将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。 三、关于公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的核查意见公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，明确了本激励计划的各项管理内容，能确保公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施。 综上所述，我们一致同意公司实施2026年股票期权与限制性股票激励计划。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 2026年9月21日 中财网
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