泰嘉股份(002843):泰嘉股份2026年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权及限制性股票相关事项的法律意见书
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2026年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）现行法律、法规和规范性文件及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 针对本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （五）对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次授予相关事项的批准和授权 1、2026年9月1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并发表了核查意见。2026年9月2日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了上述相关议案。 2、2026年9月3日至2026年9月12日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2026年9月15日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年9月21日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年9月21日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并发表了核查意见。同日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了上述相关议案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，泰嘉股份董事会就本次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定。 二、本次授予条件成就情况的说明 1、截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下述情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所认为，泰嘉股份本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2026年9月21日，公司董事会第六届薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并发表核查意见，认为该授予日符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等文件中关于授予日的有关规定，同意以2026年9月21日作为本次激励计划的首次授予日。 同日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会同意确定2026年9月21日为本次激励计划的首次授予日。 经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次授予的授予对象及授予数量 2026年9月21日，公司董事会第六届薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并发表了核查意见，认为本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，同意向49名激励对象授予股票期权406.50万份、限制性股票406.50万股。 同日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定向符合条件的49名激励对象授予股票期权406.50万份、限制性股票406.50万股。。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份。 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权及限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 廖青云 经办律师： 刘子佳 签署日期：2026年9月21日 中财网
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