鑫汇科(920267):开源证券股份有限公司所关于深圳市鑫汇科股份有限公司2026年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
关于深圳市鑫汇科股份有限公司 2026年股权激励计划首次授予相关事项 之独立财务顾问报告 开源证券股份有限公司 二零二六年九月 目 录 一、释义 ............................................................................................................................... 3 二、声明 ............................................................................................................................... 5 三、基本假设 ....................................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 7 (一)本激励计划审批程序和信息披露情况 ..................................................................... 7 (二)本激励计划首次授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 ........... 8 (三)本激励计划授予条件成就情况的说明 ..................................................................... 9 (四)本激励计划首次授予情况 ........................................................................................ 9 (五)实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................................. 15 (六)结论性意见 ............................................................................................................ 15 五、备查文件及咨询方式 ................................................................................................... 16 (一)备查文件 ............................................................................................................... 16 (二)咨询方式 ............................................................................................................... 16 一、释义 本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫汇科提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对鑫汇科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫汇科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； (四)本激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 (一)本激励计划审批程序和信息披露情况 鑫汇科 2026年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露： 1、2026年 8月 26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议和第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对象签署 2026年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案。关联董事回避表决上述相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 具体内容详见公司于 2026年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2026-069）、《2026年股权激励计划（草案）》（公告编号：2026-070）、《薪酬与考核委员会关于 2026年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2026-074）等相关公告。 2、2026年 8月 28日至 2026年 9月 7日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象以及拟认定核心员工的名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到任何对本次激励对象以及拟认定核心员工名单提出的异议。 3、2026年 9月 8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于 2026年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-080）、《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2026-079）。 4、公司根据 2026年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2026年 9月 8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于 2026年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-081）。 5、2026年 9月 14日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对象签署 2026年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划有关事项的议案》。 具体内容详见公司于 2026年 9月 15日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-082）、《关于认定核心员工的公告》（2026-083）。 6、2026年 9月 17日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于向 2026年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司薪酬与考核委员会对 2026年股权激励计划权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，鑫汇科本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划的相关规定。 (二)本激励计划首次授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 本激励计划首次授予相关事项与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 (三)本激励计划授予条件成就情况的说明 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，鑫汇科及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本激励计划无获授权益条件。 (四)本激励计划首次授予情况 （一）限制性股票授予权益的具体情况 1、授予日：2026年9月17日 2、授予数量：78万股，无预留权益 3、授予人数：16人 4、授予价格：9.00元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （二）股票期权首次授予权益的具体情况 1、首次授予日：2026年9月17日 2、首次授予数量：212万份 3、首次授予人数：37人 4、行权价格：12.60元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （三）本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安排： 1、有效期 （1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2、限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等事项而孳生的股份和分红同时受解除限售安排和解除限售条件的约束，若届时限制性股票不得解除限售，则因前述原因孳生的股份和分红同样不得解除限售。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
3、等待期和行权安排 （1）本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权首次授予之日起12个月、24个月。预留部分股票期权由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授予。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （2）本激励计划首次授予股票期权自首次授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。 首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
上述约定期间内，激励对象未行权的股票期权或因行权条件未成就而不得行权的当期股票期权，应由公司注销，不得递延至以后年度行权。 4、考核指标： （1）公司层面业绩考核要求 1）限制性股票激励计划 本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩目标如下表所示：
公司未满足上述业绩目标达成率的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购后进行注销。 2）股票期权激励计划 本激励计划首次授予的股票期权对应的考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期行权条件之一。首次授予股票期权各年度业绩目标如下表所示：
若预留部分在2026年第三季度前授予，则预留授予的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2026年第三季度后授予，则预留部分的行权考核年度为2027年至2028年两个会计年度，各年度业绩目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。若行权期内，公司未满足上述业绩目标达成率的，所有激励对象对应考核年度计划行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。 （2）个人层面绩效考核指标 公司按照现行的相关绩效考核规定组织实施，对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为优秀、良好、合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售/可行权额
激励对象当期因考核原因不得解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购后进行注销，不得递延至下期解除限售。当年因公司业绩考核不达标或个人绩效考核不达标而不能行权或不能完全行权的部分，由公司注销，不可递延至下一年度行权。 5、激励对象获授权益的分配情况 （1）限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，鑫汇科本激励计划首次授予相关事项与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。本激励计划首次授予相关事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划的相关规定。 (五)实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议鑫汇科在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 (六)结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，鑫汇科本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划首次授予相关事项与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。本激励计划首次授予相关事项，包括授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。 公司首次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《股权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 1、《深圳市鑫汇科股份有限公司公司 2026年股权激励计划（草案）》 2、《深圳市鑫汇科股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》 (二)咨询方式 单位名称：开源证券股份有限公司 经办人：范小娟 联系电话：029-88365835 联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 邮编：710000 （以下无正文） 中财网
 |