鑫汇科(920267):2026年股权激励计划权益授予公告
深圳市鑫汇科股份有限公司 2026年股权激励计划权益授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年 8月 26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议和第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对象签署 2026年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案。关联董事回避表决上述相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 具体内容详见公司于 2026年 8月 27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2026-069）、《2026年股权激励计划（草案）》（公告编号：2026-070）、《薪酬与考核委员会关于 2026年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2026-074）等相关公告。 2、2026年 8月 28日至 2026年 9月 7日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象以及拟认定核心员工的名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到任何对本次激励对象以及拟认定核心员工名单提出的异议。 3、2026年 9月 8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于 2026年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-080）、《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2026-079）。 4、公司根据 2026年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2026年 9月 8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于 2026年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-081）。 5、2026年 9月 14日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励对象签署 2026年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划有关事项的议案》。 具体内容详见公司于 2026年 9月 15日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-082）、《关于认定核心员工的公告》（2026-083）。 6、2026年 9月 17日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于向 2026年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司薪酬与考核委员会对 2026年股权激励计划权益首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 具体内容详见公司于 2026年 9月 21日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 二、授予权益的具体情况 （一）限制性股票授予权益的具体情况 1、授予日：2026年 9月 17日 2、授予数量：78万股，无预留权益 3、授予人数：16人 4、授予价格：9.00元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 （二）股票期权首次授予权益的具体情况 1、首次授予日：2026年 9月 17日 2、首次授予数量：212万份 3、首次授予人数：37人 4、行权价格：12.60元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 （三）本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安排： 1、有效期 （1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 （2）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。 2、限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等事项而孳生的股份和分红同时受解除限售安排和解除限售条件的约束，若届时限制性股票不得解除限售，则因前述原因孳生的股份和分红同样不得解除限售。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
上述约定期间内，激励对象未行权的股票期权或因行权条件未成就而不得行权的当期股票期权，应由公司注销，不得递延至以后年度行权。 4、考核指标： （1）公司层面业绩考核要求 1）限制性股票激励计划 本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。若行权期内，公司未满足上述业绩目标达成率的，所有激励对象对应考核年度计划行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。 （2）个人层面绩效考核指标 公司按照现行的相关绩效考核规定组织实施，对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为优秀、良好、合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售/可行权额度。个人层面解除限售/行权比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 本次实施的股权激励计划与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、薪酬与考核委员会核查意见 （一）本次授予权益的激励对象与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的激励对象人员名单相符。 （二）本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》等文件规定的激励对象条件以及公司《2026年股权激励计划（草案）》以下简称《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《北京证券交易所股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。 激励对象中包括公司实施 2026年股权激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事。激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、持有公司 5%以上股份的股东蔡金铸之子蔡棋荣先生。蔡棋荣先生为公司总经理，全面主持公司日常生产经营管理工作，统筹落实公司经营战略、业务拓展、运营管控与经营目标落地，在业务体系搭建、市场开拓、内部管理优化、经营团队建设等方面发挥核心作用，为公司经营效益稳步提升作出重要贡献。 本次公司对蔡棋荣先生进行股权激励，有助于激发核心人员工作积极性，促进公司整体业绩的提升，激励其引领公司向更长远的目标发展，契合公司长远发展战略，符合公司的实际情况和发展需要，有利于保障全体股东的长远利益。因此，公司本次将蔡棋荣先生作为激励对象符合《北京证券交易所股票上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划本次拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。 （三）公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授出权益或获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。 （四）本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件和《2026年股权激励计划（草案）》中的有关规定。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意确定以 2026年 9月 17日为本激励计划本次授予权益的授予日，向 16名符合条件的激励对象合计授予 78万股限制性股票，向 37名符合条件的激励对象合计授予 212万份股票期权。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月存在买卖公司股票的情形。 董事及高级管理人员刘剑的交易行为系根据已披露的减持计划实施，不存在利用本次股权激励计划内幕信息进行股票交易的情形。具体详见公司于 2025年12月 22日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《股东拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-109）。 六、授予权益后对公司财务状况的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期摊销确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会确定权益的授予日为 2026年 9月 17日，经测算，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示： 单位：万元
本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
七、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。 八、独立财务顾问的结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，鑫汇科本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划首次授予相关事项与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。本激励计划首次授予相关事项，包括授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。 公司首次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《股权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 九、备查文件 （一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》； （二）《深圳市鑫汇科股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2026年股权激励计划首次授予事项的核查意见》； （三）《北京国枫律师事务所关于深圳市鑫汇科股份有限公司 2026年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》； （四）《开源证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司 2026年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2026年 9月 21日 中财网
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