汤臣倍健(300146):与专业投资机构共同投资
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于近日签署《天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），以自有资金5,000万元投资天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺思星深”或“投资基金”），以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自7 律监管指引第 号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业投资机构共同投资，未达到董事会审议标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、专业投资机构的基本情况 （一）普通合伙人（执行事务合伙人）：天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.成立时间：2026年5月11日 2.统一社会信用代码：91120104MA82Q1BK1H 3.执行事务合伙人：天津砺思明钧企业管理咨询有限公司 4.主要经营场所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1402-10（天开园） 5.企业类型：有限合伙企业 6.合伙人信息：普通合伙人天津砺思明钧企业管理咨询有限公司持有其15%份额，有限合伙人曹曦持有其85%份额。 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。 9.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。 （二）基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司 1.成立时间：2021年9月10日 2.统一社会信用代码：91460000MAA9209P6C 3.法定代表人：曹曦 4.注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场3楼310室A-001号5.企业类型：有限责任公司 6.注册资本：10,000万元 7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 8.主要投资方向：先进技术领域。 9.备案程序：已完成私募基金管理人备案，备案编号：P1073165。 10.股权结构：曹曦持有其99%股权，系其控股股东、实际控制人。 11.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。 12.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。 三、合伙协议的主要内容 （一）投资基金的基本情况 1.名称：天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙） 2.成立时间：2026年7月17日 3.统一社会信用代码：91120116MAKJRXJU4N 4.主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房
1.出资 1.1出资方式：全体合伙人均为人民币现金出资。 1.2出资缴付：有限合伙人应一次性缴付其全部认缴出资额，根据执行事务合伙人发出的缴款通知要求在缴款到期日前足额缴付。 2.合伙人 2.1合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的普通合伙人为天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙），普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人和有限合伙人按照本协议约定享有权利和承担义务。 2.2执行事务合伙人：由普通合伙人担任，执行事务合伙人根据本协议约定享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。 3.管理人 3.1私募基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司。 3.2管理费：在合伙企业经营期限内，除非协议另有约定或经管理人另行减免，每一有限合伙人应按约定支付管理费。 4.投资业务 4.1投资策略：主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的拥有先进技术的早中期非上市被投资企业进行直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动。 4.2投资管理：合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行事务合伙人负责。合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金，可以临时投资方式进行管理。执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。 4.3投资退出方式：包括但不限于（1）合伙企业协助被投资企业或其关联方在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联方股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 4.4投资限制：合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的投资行为。 4.5举债及担保：合伙企业不得举借债务，经执行事务合伙人决定，合伙企业可以在合伙协议规定范围内提供担保。 5.收益分配与亏损分担 5.1分配原则：可分配资金应在合伙企业取得该等收入后的60日内或其他经执行事务合伙人合理确定的时点尽快进行分配；如合伙企业自投资项目部分退出的，该投资项目退出的部分应根据本协议规定对部分退出而得的可分配资金进行分配。 5.2收益分配 在各合伙人之间可分配资金中的项目收入应根据投资成本分摊比例进行初步划分，可分配资金中的其他收入应根据实缴出资额比例或执行事务合伙人合理决定的其他比例进行初步划分。按上述初步划分归属于普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：（1）实缴出资额返还；（2）如有余额，则将其中的绩效收益分配给普通合伙人，剩余收益分配给相关有限合伙人。可分配资金中的未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。 5.3非现金资产分配 合伙企业的分配通常以现金方式进行，如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。 （1）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前15个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；（2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与上市后15个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；（3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定由执行事务合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙人承担。 6.合伙人会议 合伙人会议的召集、召开及决议方式具体以合伙协议的约定为准。合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，经执行事务合伙人同意和持有超过50%合伙权益的有限合伙人同意通过方可做出决议。 以上为《合伙协议》的主要内容，具体以双方签署的《合伙协议》为准。 四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的 本次投资属于财务性投资，旨在借助专业投资机构优势资源，发掘并投资高潜成长赛道，实现资本增值，为公司及全体股东获取良好的投资回报。 公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司的正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1.投资基金主要投向早中期非上市企业，可能存在相关投资标的业务发展不及预期，导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。 2.基金投资存在投资周期较长、资产流动性偏弱等特征，可能面临因宏观经济、市场环境等多种因素影响，无法实现预期收益的风险。 针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展情况。 五、关于本次投资事项的其他说明 1.公司对投资基金相关事项无一票否决权。 2.本次投资事项不会导致同业竞争；本次投资事项前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月二十一日 中财网
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