中英科技(300936):立信会计师事务所关于深圳证券交易所《关于对常州中英科技股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见
原标题:中英科技:立信会计师事务所关于深圳证券交易所《关于对常州中英科技股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见 对深圳证券交易所 《关于对常州中英科技股份有限公司的 重组问询函》回复的核查意见 信会师函字[2026]第ZH036号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“中英科技”）于2026年9月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对常州中英科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第7号）（以下简称《问询函》）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为本次交易的财务报表审计机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本公告中所涉及的简称或名词释义与《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。 除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本核查意见的字体：
关于标的公司经营业绩与成长性。报告书显示：（1）报告期内，标的公司实现营业收入分别为26258.97万元、38531.76万元和11277.54万元，实现归母净利润分别为5015.42万元、11190.95万元和2943.06万元。2025年度营业收入同比增长46.72%，归母净利润同比增长123.13%。（2）标的公司绝缘成型制品收入占比约85%，2025年绝缘成型制品产能利用率为96.62%，产销率为103.18%。（3）评估预测2027年度营业收入同比增长20%，2028年至2031年增长率分别为7.53%、4.73%、3.56%、2.38%。请你公司： （1）结合标的公司2024年、2025年的主要财务数据，说明标的公司自2024年以来营业收入和净利润的变动趋势，2025年业绩大幅增长的具体原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。 （2）量化分析2025年营业收入增长46.72%中销量增长和价格变动的贡献比例，结合主要产品产能利用率、产销率情况，说明2025年产销率超过100%的原因，是否存在通过渠道压货提前确认收入的情形。 （3）结合标的公司2026年1-3月已实现收入、在手订单金额及覆盖率、主要客户采购计划、行业景气度等，说明2026年全年收入预测的可实现性；2027年收入预测增长20%的具体依据，是否已取得相应订单或客户意向，预测的谨慎性和合理性。 （4）标的公司境外销售收入占比分别为45.83%、54.30%和56.29%，持续上升。请说明境外收入的主要地区分布、主要境外客户情况、结算货币及汇率风险敞口，境外收入与海关出口数据、出口退税数据的匹配性，国际贸易摩擦对标的公司境外业务的具体影响及应对措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 问题回复： 2024 2025 2024 一、结合标的公司 年、 年的主要财务数据，说明标的公司自 年以来营业收入和净利润的变动趋势，2025年业绩大幅增长的具体原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异 （一）标的公司自2024年以来营业收入和净利润的变动趋势，2025年业绩大幅增长的具体原因及合理性 1、标的公司自2024年以来营业收入和净利润的变动趋势 标的公司自2024年以来营业收入和净利润的变动趋势如下所示 单位：万元
2024年以来标的公司业绩持续增长，2024年度、2025年度标的公司实现营业收入分别为26,258.97万元和38,531.76万元，收入增长46.74%；实现归母净利润分别为5,015.42万元和11,190.95万元，净利润增长123.13%。2024年以来营业收入和净利润大幅增加。标的公司2025年收入增长46.74%，其中销售数量同比增长33.67%，平均销售单价同比增长9.41%，报告期内销量和售价均在稳步上升。 2、标的公司2025年业绩大幅增长的具体原因及合理性 标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。标的公司现已建成常州、临沂、合肥、武汉四大生产基地，产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气（600550.SH）、特变电工（600089.SH）、山东电工等国内外知名电气设备企业。报告期内，标的公司盈利快速增长，主要得益于下游输变电设备的市场需求持续高涨带来的销售增加。 根据国泰海通证券研究所2025年11月26日发布的《电力设备出海专题：数据中心等带动变压器，开关需求，供给缺口明显》报告：“全球数据中心市场持续增长导致数据中心的电力需求增加，其中一半的电力需求，由新能源发电来满足。而各类发电站和数据中心，都需要变压器，因此数据中心和新能源建设，带动了变压器的需求。而从供给端来看，目前变压器订单积压严重。根据IEA披露的变压器积压订单情况表，预计2025年交货周期仍将处于高位，产能紧张局面预计难以缓解。”因此，标的公司生产的绝缘材料作为变压器核心部件之一，在报告期内处于供不应求的状态，产品的出货量和价格均快速增长，带来标的公司盈利快速增长。 从外部环境分析，近年来国家高度重视电网及特高压建设，相关领域获得国家政策大力支持，根据国家电网规划，“十五五”期间其固定资产投资将达4万亿元，聚焦新型电力系统、特高压、新能源并网及电网改造等领域。海外市场方面，新数据中心建设加速催生了对电力能源的需求增长，促使欧美存量电网改造与能源转型加速落地，东南亚、中东等新兴经济体电力建设提速，共同为行业出口业务带来广阔市场机遇。整体市场需求的不断扩张能够为标的公司实现持续经营与盈利提供充足的保障。 从内部因素分析，标的公司是一家技术实力与行业地位突出的企业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、2017 / 南方电网科技进步二等奖（ 年）等重要奖项，超特高压变压器高密度大张绝缘纸板、用于超高压或特高压变压器的绝缘均压管两类产品入选国家重点新产品名单，同时标的公司是国内最早从事超高压、特高压变压器绝缘材料研发与制造的企业之一，也是行业内较早参与关键绝缘部件国产化替代攻关的企业之一。 标的公司的技术实力、品牌效应与行业地位能够为标的公司实现持续经营与盈利提供必要的驱动因子。 2025 （二）标的公司 年业绩大幅增长与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异 2024年和2025年，标的公司营业收入和净利润与同行业可比公司的对比情况如下： 单位：万元
2025年度标的公司的营收和净利润增速高于同行业平均水平，主要原因是标的公司2024年度的营收和净利润基数较低，在行业整体快速增长的背景下，营收和净利润的增速更快。具体来看，与标的公司产品具有较高相似性的广信科2025 37.74% 69.92% 技 年营收同比增长 ，净利润同比增长 ，均实现大幅增长， 与标的公司的业绩增长情况基本一致。 二、量化分析2025年营业收入增长46.72%中销量增长和价格变动的贡献比例，结合主要产品产能利用率、产销率情况，说明2025年产销率超过100%的原因，是否存在通过渠道压货提前确认收入的情形 （一）量化分析2025年营业收入增长46.72%中销量增长和价格变动的贡献比例 2025年，标的公司营业收入增长贡献情况如下： 单位：万元
根据国泰海通证券研究所2025年11月发布的研究报告显示，变压器订单积压严重，2025年交货周期仍将处于高位，产能紧张局面预计难以缓解。因此标的公司生产的绝缘材料作为变压器核心部件之一，在报告期内处于供不应求的状态，产品的出货量和价格均快速增长，带来标的公司收入快速增长。 （二）结合主要产品产能利用率、产销率情况，说明2025年产销率超过100%的原因，是否存在通过渠道压货提前确认收入的情形 报告期内，标的公司主要产品为绝缘材料及其成型制品，其产能利用率、产销率情况如下： 单位：吨
其中2025年绝缘材料成型制品的产销率为103.18%，超过100%，主要原因是绝缘材料成型制品的产量统计口径不包括标的公司委托华电武汉、协亚纺织加工的数量，所以存在2025年产销率超过100%的情况，考虑华电武汉、协亚纺织委托加工的数量后的总产量和总销量情况如下： 单位：吨
产销率为 ，低于 。 年产销率较高的主要原因为受数据中心电 力需求增大、电网建设投资增加等因素导致电力设备相关需求提高，标的公司产品存在供应较为紧张的情况，标的公司一方面加大自身产量以满足市场需求，另一方面通过向华电武汉、协亚纺织采购绝缘材料成型制品加工服务以弥补标的公司的产能缺口。 2025年12月及2026年1月标的公司收入及占比情况如下： 单位：万元
从上表可知，标的公司2025年12月和2026年1月份的收入占比均不存在异常情况，不存在提前发货确认收入的情形。报告期内，标的公司均自行发货至终端客户，不存在发货至经销商囤货销售的情形。 综上所述，2025年产销率超过100%主要是电力设备相关需求提高导致下游客户订单需求快速增加，标的公司通过委托加工以满足产能缺口，不存在通过渠道压货提前确认收入的情形。 三、结合标的公司2026年1-3月已实现收入、在手订单金额及覆盖率、主要客户采购计划、行业景气度等，说明2026年全年收入预测的可实现性；2027年收入预测增长20%的具体依据，是否已取得相应订单或客户意向，预测的谨慎性和合理性 （一）结合标的公司2026年1-3月已实现收入、在手订单金额及覆盖率、主要客户采购计划、行业景气度等，说明2026年全年收入预测的可实现性1、标的公司已实现收入、在手订单金额及覆盖率 2026年1-3月，标的公司已实现收入11,277.54万元。标的公司截至2026年3月末在手订单金额约9,925.89万元，2026年4-8月新签订单金额约22,257.85万元。 根据预测期数据，标的公司2026年预测收入为44,655.90万元，标的公司2026年1-3月已实现收入、截至2026年3月末在手订单金额和2026年4-8月新签订单金额合计覆盖率约97.32%，覆盖率较高。 2、标的公司主要客户采购计划 标的公司主要客户的采购计划或意向如下：
4、2026年全年收入预测的可实现性 报告期内，标的公司分季度收入情况如下： 单位：万元
（二）2027年收入预测增长20%的具体依据，预测的谨慎性和合理性 2027年随着新厂产能持续释放和下游需求持续增加，预计收入增长率进一步提高。随着“十四五”规划3800亿元投资落地和“十五五”建设高峰来临，特高压作为国家能源战略的关键一环，正步入发展快车道。2025年1-9月，国家电网完成固定资产投资超4200亿元，同比增长8.1%，预计国家电网全年投资规模将首次突破6500亿元，电网建设持续提速。作为构建新型电力系统的重要举措，交直流特高压输电工程已成为中国电网重点投资方向，“十四五”期间国家电网特高压工程总投资达3800亿元，2025年有望开工2交4直，“十五五”期间储备项目超20条特高压直流。绝缘材料是保障特高压设备安全运行的关键，随着电力、通信和家电等行业快速发展，中国绝缘材料行业规模持续扩张，国产替代加速。 根据华经产业研究院于2026年发布的研究报告，2025年我国绝缘材料市场规模约811.2亿元。绝缘材料及制品市场空间广阔，标的公司未来业绩成长潜力强劲。 未来，随着电气设备向高电压、大容量、轻量化方向发展，对绝缘材料的性能要求越来越高。标的公司是国内最早从事超高压、特高压变压器绝缘材料研发与制造的企业之一，也是行业内较早参与关键绝缘部件国产化替代攻关的企业之一，技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。凭借丰富的核心数据与成熟技术，标的公司国产化替代进程日益加速，未来市场占有率有望进一步提升。 因此，综合考虑绝缘材料及制品市场规模增长和标的公司未来市场占有率提升等多种有利因素后，在本次交易的评估中预测标的公司2027年收入同比增长20%，具有合理性。 对比标的公司预测期增长率与同行业可比公司的未来年度预测增长率，情况如下：
从上表可知，标的公司预测期增长率低于同行业预测增长率平均水平，预测结果具有谨慎性。 四、标的公司境外销售收入占比分别为45.83%、54.30%和56.29%，持续上升。请说明境外收入的主要地区分布、主要境外客户情况、结算货币及汇率风险敞口，境外收入与海关出口数据、出口退税数据的匹配性，国际贸易摩擦对标的公司境外业务的具体影响及应对措施 （一）境外收入的主要地区分布情况 报告期标的公司境外收入的主要地区分布情况如下： 单位：万元
分别为 、 和 ，欧洲占比分别为 、 和 。 （二）主要境外客户情况 报告期内标的公司主要境外客户情况如下： 单位：万元
2024年度、2025年度和2026年1-3月标的公司境外销售前五大客户的收入合计分别为6,696.10万元、10,518.24万元和2,952.94万元，占各期境外收入比例分别为56.15%、50.91%和47.02%。标的公司的主要境外客户均为知名变压器制造企业，与标的公司合作年限较长，业务关系稳定。标的公司报告期主要境外客户的具体情况如下： 1、客户4 客户4系中东地区领先的电力变压器制造商，主要生产中大型电力变压器。 标的公司自2016年起与其合作，主要向其销售绝缘材料成型制品及绝缘材料。 2、客户3 客户3为全球电气化领域的头部企业，覆盖全球多个国家和地区，业务涵盖电气化领域的各个环节。标的公司自2004年起与其合作，主要向其销售绝缘材料成型制品及绝缘材料。 3、客户8 客户8为南亚地区的电气工程行业领导者，拥有多家制造工厂。标的公司自2024年起与其合作，主要向其销售绝缘材料成型制品及绝缘材料。 4、客户6 客户6是韩国著名综合商社之一，在全球电力设备和能源解决方案领域处于领先地位。标的公司自2007年起与其合作，主要向其销售绝缘材料成型制品及绝缘材料。 5、客户5 客户5系国内企业出海经营的经营主体，主营业务为在境外国家或地区参与电力项目的执行与管理。标的公司自2023年起与其合作，主要向其销售绝缘材料成型制品及绝缘材料。 6、客户7 客户7为欧洲地区领先的电力变压器设计及生产集团，产品包括大、中功率及配电变压器，业务遍布多个国家。标的公司自2014年起与其合作，主要向其销售绝缘材料成型制品。 7、客户13 13 客户 为欧洲地区知名的电力变压器设计及生产企业，主营电力变压器和牵引变压器的设计与生产。标的公司自2022年起与其合作，主要向其销售绝缘材料成型制品及绝缘材料。 （三）结算货币及汇率风险敞口 标的公司以人民币为记账本位币，境外销售主要以美元、欧元和人民币结算，外汇敞口以外币货币性资产为主（主要为美元、欧元应收账款及货币资金），无重大的外币负债，因此汇率风险敞口主要源于外币货币性项目因汇率变动产生的折算差异，主要包括已确认收入但尚未收汇的外币应收账款，以及外币货币资金，因汇率波动产生折算风险和从合同签订到实际收汇期间，汇率变动可能导致实际结汇人民币金额与预期不一致的风险。 报告期标的公司外币货币性项目及汇率风险敞口量化按各期期末汇率换算为人民币的情况如下： 单位：万元
年末其他币种货币资金中主要为港币，余额为 万元，各期末受 外汇波动影响的其他币种金额较小。 考虑公司主要结算币种，基于各期末美元、欧元净敞口静态测算，假设人民币对美元和欧元分别升值/贬值5%，所得税税率按15%测算，对净利润的影响测算如下：
润的税后影响分别为减少 万元、 万元和 万元，占各期归母 净利润的比例分别为4.58%、4.34%和21.87%，2024年度及2025年度占比较低。 2026年1-3月占比上升主要因季度净利润较小相比年度净利润较小所致，因此汇率变动导致的净利润影响总体较小，汇率风险整体可控。 （四）境外收入与海关出口数据、出口退税数据的匹配性 报告期内，标的公司境外销售收入与海关出口数据匹配情况如下： 单位：万元
年度、 年度和 年 月，标的公司账面境外销售收入与海关 出口数据的差异金额分别为-12.20万元、-9.78万元和-107.78万元，整体差异较小。差异主要系两方面原因所致：一是汇率差异，海关出口数据采用的人民币汇率与账面确认收入时的人民币汇率两者存在汇差；二是时间性差异，海关出口数据记录为报关单出口时间，标的公司外销收入确认时点，对于FOB和CIF的贸易类型，其收入确认时点为报关单上记载的出口日期或提单上记载的出口日期，对于EXW和FCA的贸易类型，其收入确认时点为货交承运人货物运单上记载的日期，两者存在差异。报告期内上述差异率较低，境外收入与海关出口数据整体匹配。 报告期内，标的公司境外销售收入与出口退税数据匹配情况如下： 单位：万元
（五）国际贸易摩擦对标的公司境外业务的具体影响及应对措施 标的公司境外销售主要包括欧洲、中东、南亚、东南亚等地区，目前上述地区的国际贸易政策基本保持稳定，标的公司境外业务目前未受到国际关系和地缘政治的重大不利影响。同时，标的公司的主要境外客户均为知名变压器制造企业，与标的公司合作年限较长，业务关系稳定，标的公司境外业务受国际贸易摩擦的影响较低。 为避免国际贸易摩擦影响，标的公司持续优化境外客户结构，积极拓展不同地区的客户资源，分散单一市场波动风险。报告期内，标的公司境外客户数量及覆盖区域持续增加，客户集中度逐年降低，前五大客户占外销收入比例由56.15%降至47.02%，有效降低了对特定国家/地区市场的依赖。 在手订单方面，全球电力设备相关的绝缘材料及成型制品市场目前仍处于供不应求的状态，标的公司在手订单充裕。公司通过参加国际行业展会、客户拜访等方式持续深耕境外市场，境外业务具有可持续性。 公司已在重组报告书的“重大风险提示”中披露“国际贸易摩擦风险”，提醒投资者关注国际贸易的相关政策的较大不确定性可能带来的风险。 会计师核查意见 经核查，会计师认为： 1、报告期内标的公司盈利快速增长具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的差异较小，具有合理性； 2、报告期内标的公司的收入快速增长原因具有合理性，不存在通过渠道压货提前确认收入的情形； 3、标的公司2026年全年收入预测数具有可实现性。2027年收入预测增长20%，预测具有谨慎性和合理性； 4、公司上述关于标的公司境外收入的主要地区分布、主要境外客户情况、结算货币及汇率风险敞口，境外收入与海关出口数据、出口退税数据的匹配性，国际贸易摩擦对标的公司境外业务的具体影响及应对措施的说明中与财务报表相关的信息，与我们在核查过程中了解到的情况在所有重大方面一致。受国际贸易摩擦的影响较低。 问题2 关于标的公司盈利能力。报告书显示：（1）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为40.02%、47.23%和49.30%，呈持续上升态势。（2）评估预测2026年4-12月至2031年毛利率分别为42.85%、40.86%、40.61%、39.55%、39.47%、39.29%，永续年度为39.63%。（3）标的公司主要原材料为纸浆、木材、酚醛树脂，报告期内纸浆采购均价分别为5216.44元/吨、5317.84元/吨和5295.35元/吨，较为稳定。请你公司： （1）按产品类别分别列示报告期内的销售单价、单位成本、毛利率及变动情况，量化分析各产品毛利率变动对综合毛利率的影响。 （2）结合产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、规模效应、同行业可比公司毛利率水平等，量化分析2024年至2026年1-3月毛利率持续上升的原因及合理性，说明毛利率上升趋势是否具有可持续性。 （3）评估预测期毛利率从2026年4-12月的42.85%逐步下降至2031年的39.29%。请说明预测毛利率下降的原因，永续年度毛利率39.63%的取值合理性，与同行业可比公司永续毛利率水平的对比情况。 （4）标的公司报告期内研发费用占收入比约3.7%-3.8%，请说明研发费用的具体构成，研发投入与毛利率水平之间的匹配关系，核心技术是否存在被替代或迭代的风险，是否对毛利率持续提升构成支撑。 请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。 问题回复： 一、按产品类别分别列示报告期内的销售单价、单位成本、毛利率及变动情况，量化分析各产品毛利率变动对综合毛利率的影响 （一）销售单价、单位成本、毛利率及变动情况 报告期内，标的公司主要产品的销售单价、单位成本、毛利率及变动情况如下： 单位：万元/吨
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