中英科技(300936):常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:中英科技:常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修 订稿）
二〇二六年九月 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： 交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经交易对方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺： 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录 上市公司声明................................................................................................................2 交易对方声明................................................................................................................3 证券服务机构声明........................................................................................................4 目录................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................6 一、一般释义........................................................................................................6 ........................................................................................................8 二、专业释义 重大事项提示..............................................................................................................11 一、本次交易方案概述......................................................................................11 二、本次交易的性质..........................................................................................13 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................14 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序.............................................15五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划.............................16六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................17..........................................................................22七、标的公司符合创业板定位 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................25重大风险提示..............................................................................................................26 一、交易相关风险..............................................................................................26 二、标的公司相关风险......................................................................................27 三、其他风险......................................................................................................29 第一节本次交易概况................................................................................................30 ..........................................................................30一、交易背景、目的及必要性 二、本次交易具体方案......................................................................................34 三、本次交易的性质..........................................................................................40 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................41 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................41六、本次交易相关各方所作出的重要承诺......................................................41常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司在综合考虑标的公司的净资产、财务状况、市场地位、品牌、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟协商确定。 根据评估机构银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2026）第常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
109,800.00万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为198.29%，此次收购交易对价为55,998.00万元。 （三）本次交易支付方式 单位：万元
依据常州市自然资源和规划局2022年4月28日出具的《关于新庆路-新丰路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司2处不动产新庆385 2020 0055793 路 号的不动产（不动产权证号：苏（ ）常州市不动产权第 号） 和飞龙西路78-1号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第0098060号）（以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024年11月20日，基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算单》，但尚未签署正式征收与补偿协议。 截至本报告书出具日，当地政府尚未作出对上述不动产正式启动征收的决定，预计短期内不会做出启动征收的决定，且暂无确切时间安排，上述不动产的征收存在不确定性。鉴于该不动产征收及相关补偿具有不确定性，本次交易定价所参常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、资产净额比例超过50%，标的公司的最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为俞卫忠、戴丽芳和俞丞，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC散热片、引线框架等，广泛应用于5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。 标的公司的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。 标的公司具有良好盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司将取得标的公司的控制权，进一步拓展上市公司在电力设备业务的战略布局，充分发挥不同业务板块之间的协同效应，双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢。本次交易将有助于上市公司提升关键技术能力，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞三位自然人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不变。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对英中电气的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案； 2、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；3、本次交易已经取得交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟同意，并于2026年8月20日签署了《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《业绩承诺协常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）议》。 4、上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权转让协议之补充协议（二）》。 （二）本次交易尚未履行的决策程序 1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见 上市公司控股股东俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、/ 刘卫范就本次重组原则性意见如下：“本企业本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范已出具承诺： “如本人/本企业持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人/本企业亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本人/本企业因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺： “如本人持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本次交易实施完毕前，本人因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （三）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司将召开股东会对本次交易进行表决。 （四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）标的资产价格公允性 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （六）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据《股权转让协议》与《业绩承诺协议》，本次交易的交易对方俞彪、俞常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （2）健全内部控制体系，不断完善公司治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。 （3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。（未完）  |