华峰化学(002064):北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 华峰化学股份有限公司： 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”、“公司”或“上市公司”）委托，担任华峰化学发行股份及支付现金购买浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司(以下合称“标的公司”)100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具了《北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关要求，本所对自查期间（如下文所定义）内相关主体买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。 本核查意见仅供华峰化学为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：一、自查期间 本次交易相关主体买卖股票情况的核查期间为本次交易首次公告日起前六个月至《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日，即2025年12月6日至2026年9月2日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）期间。 二、自查范围 本核查意见的核查范围为就买卖华峰化学股票情况进行自查的本次交易相关主体（以下简称“自查主体”），包括： （一）上市公司及其在任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（二）交易对方及其在任董事、监事、高级管理人员及相关知情人；（三）上市公司控股股东、实际控制人及在任董事、监事、高级管理人员及相关知情人； （四）标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员及相关知情人；（五）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员； （六）前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。 三、自查期间内自查主体买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间内存在买卖华峰化学股票的情形，具体情况如下：（一）法人主体买卖上市公司股票的情况 核查期间内，作为本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （二）自然人买卖上市公司股票的情况 核查期间内，自查主体中共有7位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
1、尤金焕 针对前述交易情况，尤金焕出具承诺如下： “上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”针对前述交易情况，尤小玲出具承诺如下： “上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”3、陈林真 针对前述交易情况，陈林真出具承诺如下： “上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”华峰集团监事会主席、华峰合成树脂董事、华峰热塑经理尤小玲就其配偶自查期间买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下： “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华峰化学股票的指示。 上述股票买卖行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 4、余晓媚、蔡之荣 针对前述交易情况，余晓媚、蔡之荣出具承诺如下： “上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”华峰化学副总经理蔡以勇就其配偶、父亲自查期间买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下： “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华峰化学股票的指示。 上述股票买卖行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 5、林芳芳 针对前述交易情况，林芳芳出具承诺如下： “上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”华峰集团监事孙昌思核就其配偶自查期间买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下： “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华峰化学股票的指示。 上述股票买卖行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 6、陈林妹 针对前述交易情况，陈林妹出具承诺如下： “上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”华峰集团财务总监陈学通就其配偶自查期间买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下： “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华峰化学股票的指示。 上述股票买卖行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况、公开市场信息、华峰化学股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华峰化学股票的情形。 如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 自本声明出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 除上述情况外，根据本次交易自查主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查范围内的其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查报告，本所认为，在上述相关主体出具的自查报告、声明与承诺真实、准确、完整的前提下，该等人员在自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除已披露的情形外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。 本核查意见正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人：(签字) 经办律师：(签字) 颜克兵： 陈海东： 穆曼怡： 纪 晨： 2026年 9月 21日 中财网
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