中材科技(002080):向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权
中材科技股份有限公司 关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告本公司及其董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： ? 股票期权的预留授权日：2026年9月21日 ? 股票期权的预留授予数量：101.70万份，约占目前公司股本总额的0.06%? 预留部分行权价格：64.10元/份 ? 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月21日召开第七届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据公司《2025年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意以2026年9月21日为预留授权日，向符合授予条件的24名激励对象授予101.70万份股票期权，行权价格为64.10元/份。现将有关事项说明如下： 一、2025年股票期权激励计划简述 2026年5月29日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： （一）激励工具：股票期权； （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；（三）授予数量（调整前）：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,540.00万份，约占《草案修订稿》公告日公司总股本167,812.3584万股的0.92%。 其中，首次授予1,393.00万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.83%，约占拟授予股票期权总量的90.45%；预留147.00万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.09%，约占拟授予股票期权总量的9.55%。 （四）行权价格（调整前）：36.65元/份。 （五）激励对象范围（调整前）：本激励计划拟首次授予的激励对象为358人，约占公司2024年末在职员工人数19,955的1.79%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干。不包括外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （六）行权安排 本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（七）本激励计划的考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（）在计算“净资产收益率”“Δ ”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份收购资产、可转债转股的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司的扣非归母净利润/基准年度公司的扣非归母净利润）^（1/n）-1，n是指当年度与2024之间间隔的年数；（6）- - - 同行业指申万行业“建筑材料玻璃玻纤玻纤制造”及“电力设备风电设备”的上市公司（不含中材科技及本激励计划草案披露后新上市公司样本数据）。 公司未满足上述业绩考核目标或其他内部考核目标的，该考核年度对应的股票期权不得行权，由公司注销。 2、考核对标企业的选取 依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，共筛选出20家与公司规模相近且具有可比性的上市公司作为同行业对标样本。具体如下表：
3、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职，激励对象可按照本激励计划规定的比例获得相应行权额度，未行权部分由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职或不称职，当期全部股票期权由公司注销。 二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2025年12月31日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，< 2025 > 审议通过了《关于中材科技股份有限公司 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。上述议案亦已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）2026年5月9日，公司披露了《中材科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划获得批复的公告》（公告编号：2026-021），公司收到控股股东中国建材股份有限公司印发的《中国建材股份关于中材科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（中国建材股份董发〔2026〕206号）文件，经报请国2025 务院国资委同意，原则同意公司实施 年股票期权激励计划。 （三）2026年5月13日，公司召开第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。上述议案亦已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （四）2026年5月14日，公司披露了《中材科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司于2026年1月5日至2026年1月14日在公司内部公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。 （五）2026年5月29日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。2026年5月30日，公司披露了《中材科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-030），公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 （六）2026年6月22日，公司召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。上述议案亦已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对调整后的首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （七）2026年7月16日，公司披露了《中材科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2026-041），公司完成2025年股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数353人，首次授予登记数量1,374.00万份。 （八）2026年9月21日，公司召开第七届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。上述议案亦已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 三、本次预留授予与股东会审议通过的激励计划的差异情况 本次预留授予事项与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 四、公司董事会关于本次授予是否满足条件的说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象绩效考核 本激励计划公告前一年度激励对象的绩效考核结果为称职及以上。 公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述（一）（二）中的任一情形，且预留授予的激励对象均满足上述（三）中的绩效考核要求。综上所述，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2026年9月21日为预留授权日，向符合授予条件的24名激励对象授予101.70万份股票期权，行权价格为64.10元/份。 五、本激励计划的预留授予情况 （一）预留授权日：2026年9月21日； （二）预留授予数量：101.70万份，约占目前公司股本总额的0.06%；（三）行权价格：64.10元/份； 预留部分股票期权行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定： （一）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，为64.093元/份； （二）预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一，为60.530元/份。 （四）预留授予人数：24人； （五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （六）预留授予激励对象分配情况：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本次预留授予完成后，本激励计划剩余预留股票期权45.30万份不再授予，剩余预留权益失效。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。具体参数选取如下： （一）标的股价：66.24元/股（预留授权日收盘价）； （二）行权价：64.10元/股； （三）有效期为：3.51年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）；（四）历史波动率：43.1394%（采用公司所属申万行业最近3.5年的历史波动率）； （五）无风险利率：1.2870%（采用三年期国债到期收益率）； （六）股息率：0%。 本激励计划预留授权日为2026年9月21日，2026年-2030年期权成本摊销情况见下表：
2、上述测算结果为预留授予部分股票期权的股份支付费用测算。 股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。 由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 八、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。 九、公司董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划规定的股票期权的预留授予条件均已达成，公司本次授予符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）等有关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定；公司董事会确定2026年9月21日为本激励计划股票期权的预留授权日，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2026年9月21日为预留授权日，向符合授予条件的24名激励对象授予101.70万份股票期权，行权价格为64.10元/份。 十、公司董事会薪酬与考核委员会对预留授权日激励对象名单核实的情况（一）本激励计划预留授予激励对象与公司2026年第一次临时股东会批准的《草案修订稿》规定的激励对象范围相符。 （二）本激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 （三）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）本激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司）核心管理人员、关键技术及业务骨干。不包括公司外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （五）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 十一、律师出具的法律意见 北京市嘉源律师事务所就本次授予事项出具了《北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》。 北京市嘉源律师事务所认为：“1、截至法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了现阶段必要批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《草案修订稿》的相关规定；2、本次授予的授权日的确定符合《管理办法》和《草案修订稿》的相关规定；3、截至法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《草案修订稿》的相关规定。” 十二、备查文件 （一）董事会决议； （二）董事会薪酬与考核委员会会议决议； （三）北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书。 特此公告。 中材科技股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十一日 中财网
 |