中英科技(300936):上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书
原标题:中英科技:上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 目录 正文...........................................................................................................................................4 第一部分关于《问询函》的回复.........................................................................................4 一、《问询函》问题5..............................................................................................................4 二、《问询函》问题6............................................................................................................28 三、《问询函》问题9............................................................................................................45 四、《问询函》问题10..........................................................................................................55 五、《问询函》问题11..........................................................................................................71 第二部分本次重大资产重组相关情况的更新...................................................................80 一、本次重大资产重组方案...............................................................................................80 二、本次重大资产重组的相关合同和协议.......................................................................82 三、本次重大资产重组的批准和授权...............................................................................82 四、信息披露.......................................................................................................................83 五、本次交易相关方买卖股票的情况...............................................................................83 六、结论意见.......................................................................................................................83 上海市锦天城律师事务所 关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 补充法律意见书（一） 01F20261367 编号： 致：常州中英科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州中英科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中英科技”）的委托，并根据中英科技与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中英科技本次重大资产购买暨关联交易事项的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关中国法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会的有关规定于2026年8月20日出具《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 深圳证券交易所于2026年9月2日向上市公司出具了《关于对常州中英科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第7号）（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、本次重组相关方或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告作出判断，并出具相关意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 第一部分关于《问询函》的回复 一、《问询函》问题5 关于不动产征收补偿安排。报告书显示：（1）标的公司2处不动产——新庆路385号（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第0055793号）和飞龙西路78-1号（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第0098060号）被纳入征收红线。（2）评估基准日（2026年3月31日），标的公司长期应付款中有征收补偿预收2700万元。本次交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。（3）涉征不动产系标的公司主要生产基地之一，标的公司已在该地块附近建设新厂房，逐步将生产线迁移至新厂房。（4）《股权转让协议之补充协议》约定，业绩承诺期内（2026年至2028年）若涉征不动产被正式征收，不动产补偿款（含地价补偿、房屋价值补偿、不可搬迁机器设备及构筑物补偿等）扣除依法应缴税费后，先按“账面交易价值”（账面净值×本次交易对应的市净率倍数）补足标的公司，超出部分（不动产增值补偿）全部分配给交易对方；其他补偿款（含可搬迁机器设备搬迁费用补偿、搬迁费、搬迁奖励费、临时安置补助费、停工停产补助费等）归标的公司所有，由届时股东按持股比例享有。请你公司： （1）说明涉征2处不动产的具体情况，包括土地面积、房屋建筑面积、用途、原值、累计折旧、账面净值、评估值，《结算单》的主要内容和结算金额，已预收征收补偿款2700万元的形成时间、对应补偿事项、会计处理，正式征收与补偿协议的签署进展和预计时间，征收事项对标的公司生产经营的具体影响。 （2）说明“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”的计算依据和合理性，市盈率倍数确定方法及公允性。本次交易市净率倍数计算涉征不动产的账面交易价值是否等同于将不动产按本次交易整体估值水平定价，而非以不动产本身的评估值或市场价值为基准，该计算方式是否公允，是否存在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益的情形。 （3）说明不动产增值补偿全部分配给交易对方的合理性。上市公司本次交易完成后持有标的公司51%股权，涉征不动产系标的公司核心生产经营资产，其增值收益本应归标的公司全体股东按持股比例享有，约定不动产增值部分全部归交易对方所有，是否实质上构成对交易对方的额外对价支付，是否损害上市公司及中小股东利益，该等安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于保护中小投资者合法权益的相关规定。 （4）评估基准日标的公司已预收征收补偿款2700万元，但报告书称本次交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。请说明该2700万元是否已计入标的公司净资产并体现在本次交易定价中，与“评估未考虑征收补偿”的表述是否存在矛盾，该2700万元在补充协议约定的征收补偿款分配安排中如何处理。 （5）补充协议仅约定了业绩承诺期内的征收补偿款分配安排，未约定业绩承诺期后涉征不动产被征收时补偿款的归属。请说明业绩承诺期后征收补偿款的分配原则，是否存在约定不明导致后续争议的风险，是否应在本次交易中一并明确。 （6）说明在增值补偿分配事项的股东会和董事会表决中，关联股东和关联董事是否回避表决，如何防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、损害上市公司利益，该等安排的内部控制和决策程序是否健全有效。 （7）说明若征收发生在业绩承诺期内，搬迁停产对标的公司当期及后续经营业绩的具体影响，是否会导致业绩承诺无法完成，交易对方是否需同时承担业绩补偿责任，业绩补偿与征收补偿分配之间是否存在冲突或重复计算的情形；新厂区建设的进展情况、面积、产能、投资金额、预计投产时间，老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排，是否存在停产风险，搬迁费用及损失的承担安排。 请独立财务顾问、律师、会计师和评估机构核查并发表明确意见。 回复： （一）说明涉征2处不动产的具体情况，包括土地面积、房屋建筑面积、用途、原值、累计折旧、账面净值、评估值，《结算单》的主要内容和结算金额，已预收征收补偿款2700万元的形成时间、对应补偿事项、会计处理，正式征收与补偿协议的签署进展和预计时间，征收事项对标的公司生产经营的具体影响1、说明涉征2处不动产的具体情况，包括土地面积、房屋建筑面积、用途、原值、累计折旧、账面净值、评估值 标的公司位于新庆路385号（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第0055793号）和飞龙西路78-1号（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第0098060号）的两处不动产（合称为“涉征不动产”）已被纳入征收红线范围。 报告期各期末，上述两处不动产的账面情况如下：
2、《结算单》的主要内容和结算金额 常州市钟楼区新闸街道办事处与标的公司于2024年11月20日签署了《结算单》，结算单中载明：常州市钟楼区新闸街道“退二进三”片区新庆路新丰路地块被征收企业为常州市英中电气有限公司，其征收补偿总价合计为22,300万元。 3、已预收征收补偿款2700万元的形成时间、对应补偿事项、会计处理2025年2月25日，标的公司收到常州市钟楼区房屋征收与补偿办公室支付的征收补偿预收款2,700万元，对应补偿事项为常州市钟楼区新闸街道“退二进三”片区新庆路新丰路地块征收事项。标的公司尚未与有关部门或单位签订正式协议，尚不能根据会计准则判断该款项属于哪一类政府补助类型或是否是资产处置交易，暂时计入专项应付款，报表列示为长期应付款，对标的公司模拟报表报告期各期净资产、净利润均不产生影响。公司会计处理为： 借：银行存款 贷：专项应付款 4、正式征收与补偿协议的签署进展和预计时间，征收事项对标的公司生产经营的具体影响。 根据标的公司说明和对有关政府部门工作人员进行的访谈确认，政府部门尚未就标的公司位于常州市钟楼区新庆路385号的不动产和飞龙西路78-1号的不动产的征收与标的公司签署正式的征收协议或类似文件；且从当前形势看，政府短期内不会做出拆迁征收决定，正式征收与补偿协议的签署尚无确切时间。 根据标的公司的不动产登记簿查询结果以及对有关政府部门工作人员进行的访谈确认，常州市钟楼区住房和城乡建设局依据《常州市国有土地上房屋征收与补偿办法》对涉征不动产进行了征收冻结，但该征收冻结不会限制英中电气对涉征不动产的正常占有、使用、运营和维护，不会影响或限制英中电气的正常生产经营，也不会对涉征不动产有其他限制或影响，且英中电气目前无需搬离涉征不动产。 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司仍在正常占有和使用涉征不动产，且标的公司未收到任何关于搬迁或者交付涉征不动产的通知。 综上所述，涉征不动产所在地政府尚未就涉征不动产作出正式征收决定，未与标的公司签署正式征收与补偿协议，且无确切预计时间，征收事项对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。 （二）说明“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”的计算依据和合理性，市盈率倍数确定方法及公允性。本次交易市净率倍数计算涉征不动产的账面交易价值是否等同于将不动产按本次交易整体估值水平定价，而非以不动产本身的评估值或市场价值为基准，该计算方式是否公允，是否存在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益的情形。 1、说明“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”的计算依据和合理性，市盈率倍数确定方法及公允性 （1）不动产征收事项的具体背景 依据常州市自然资源和规划局2022年4月28日出具的《关于新庆路-新丰路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司两处不动产新庆路385号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第0055793号）和飞龙西路78-1号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第0098060号）（以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024年11月20日，基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算单》，但尚未签署正式征收与补偿协议。 截至本补充法律意见书出具之日，当地政府尚未作出对上述不动产正式启动征收的决定，预计短期内不会做出启动征收的决定，且暂无确切时间安排。由于涉征不动产征收存在不确定性，出于谨慎性考虑，本次评估结果和交易对价均未考虑征收补偿影响。 考虑标的公司所取得的《结算单》载明征收补偿总价2.23亿元，且已收到预收款2,700万元。出于尊重交易对方的合理利益诉求，并在谨慎确定交易对价的基础上，推进交易顺利完成，交易各方在《补充协议》中设置了涉征不动产相关的增值补偿分配条款。 （2）相关协议安排 由于本次评估和交易对价确定均未考虑该不动产的征收补偿情况，如果未来两处不动产征收成功可能造成交易对方权益受损。因此，上市公司与交易对方、标的公司签署《补充协议》。 各方同意，在业绩承诺期内，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件，就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的补偿款、赔偿款、补贴和费用等，将按照如下原则和顺序进行处理： ①由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的税费（包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不动产税费”）； ②如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超过截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由交易对方向标的公司足额补偿；③如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值之和以后的剩余金额（下称“不动产增值补偿”），将由标的公司以合法方式支付给交易对方。 ④前述不动产包括：土地、房屋、未经登记建筑、房屋装饰装修及附属设施、不可搬迁机器设备及构筑物。不动产补偿款包括：地价补偿；房屋价值补偿；未经登记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁机器设备、构筑物价值补偿。 ⑤其他补偿款包括：可搬迁机器设备搬迁费用补偿；搬迁费；搬迁奖励费；临时安置补助费；停工停产补助费；除不动产补偿款及前述补偿和费用以外的其（3）本次交易市净率与市盈率倍数确定方法及公允性 根据A股上市公司公开资料，筛选A股上市公司近年来收购从事与标的公司行业或主营业务类似企业的相关案例作为参考，具体如下：
截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率和市净率的对比情况如下：
截至评估基准日，同行业可比上市公司市盈率平均值为46.33倍，市净率平均值为5.73倍。标的公司市盈率为9.88倍，市净率为2.98倍。标的公司市盈率和市净率均低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同，可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，标的公司市盈率和市净率较低具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。 （4）说明“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”的计算依据和合理性 ①标的公司新厂区预计2026年内投产，产能未受老厂区征收影响 标的公司两处房产位于飞龙西路78-1号（苏（2016）常州市不动产权第0098060号），占地面积23,938平方米和位于新庆路385号（苏（2020）常州市不动产权第0055793号），占地面积26,964.8平方米；两处占地面积合计为50,902.80平方米（以下简称“老厂区”），上述拟被征收不动产于2022年纳入征收红线，但标的公司尚未与政府签署正式协议。 2025 年，标的公司取得新龙路新建厂区工业用地，新厂区位于春江南路东侧、新龙路南侧（苏（2025）常州市不动产权第0131780号），占地55,784.00平方米（以下简称“新厂区”），厂区建筑包括三个智能化绝缘件生产车间、机修车间、行政办公楼和门卫。设备安装工程主要包括与新龙路新厂区配套购置的纸板流水线、绝缘纸板生产线、燃气锅炉配套、行车等生产设备购置项目。 截至本补充法律意见书出具之日，新厂区生产线已在安装调试中，预计2026年内投产，且新厂区生产线预计产能将超过上述老厂区产能，未来即使发生老厂区不动产被征收情形，亦不会对标的公司产能、产量产生重大不利影响。 ②标的公司老厂区未能独立产生现金流入，评估未能将其作为单独资产组进行评估 本次交易评估方法主要有收益法和市场法，基于谨慎角度，本次交易作价选择收益法进行评估。同时，本次评估不考虑上述不动产拟被征收的情形，且考虑未来标的公司的产能、产量将逐步由老厂区转移至新厂区，未来标的公司生产能力主要由新厂区贡献，老厂区作为辅助生产或仓储等用途。因此，即使未来老厂区被征收，不会影响标的公司的客户资源、技术及管理以及未来盈利能力，即老厂区无法构成独立于其他资产而产生现金流入的最小资产单元，因此，本次评估假设也未能将老厂区作为单独的资产组进行评估。 ③标的公司整体交易市净率直接适用于“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”计算的依据，系真实反映上市公司在本次交易中为相关不动产增值补偿支付的对价 自2027年起，标的公司主要产能将由新厂区贡献，老厂区将作为辅助生产、仓储等用途，不会影响标的公司未来主要收益现金流。 本次交易对价如果参考评估基准日标的公司净资产，则其市净率为2.98。如果未来上述不动产拟被征收，相当于该不动产置出上市公司，以征收评估基准日“账面净值×本次交易市净率倍数”作为交易双方权益划分基准的依据系参考该不动产置入上市公司时对应的市净率。 因此，本次以征收评估基准日“账面净值×本次交易市净率倍数”作为交易双方权益划分基准的依据合理、公允且有利于保护上市公司股东的利益。 2、本次交易市净率倍数计算涉征不动产的账面交易价值是否等同于将不动产按本次交易整体估值水平定价，而非以不动产本身的评估值或市场价值为基准，该计算方式是否公允，是否存在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益的情形 （1）标的公司老厂区未能独立产生现金流入，评估未能将其作为单独资产组进行评估 本次交易评估方法主要有收益法和市场法，基于谨慎角度，本次交易作价选择收益法进行评估。同时，本次评估不考虑上述不动产拟被征收的情形，且考虑未来标的公司的产能、产量将逐步由老厂区转移至新厂区，未来标的公司的生产能力主要由新厂区贡献，老厂区作为辅助生产或仓储等用途。因此，即使未来老厂区被征收，不会影响标的公司的客户资源、技术及管理以及未来盈利能力，即老厂区无法构成独立于其他资产而产生现金流入的最小资产单元，因此，本次评估假设也未能将老厂区作为单独的资产组进行评估。 （2）假设以市场价值为基准测算交易价值 如果以市场价值为基准模拟测算涉征不动产的交易价值，相关假设如下所示：①房屋建筑物 采用重置成本法对建构筑物进行估算，匡算金额＝重置价值×成新率重置价值＝建安工程造价（含税）+专业费用（含税）+资金成本+开发利润-可抵扣增值税 建安工程造价：通过参考广联达网上公布的江苏省内类似建筑物造价指标确定建筑物的单方造价，结合建筑物面积得到建安工程造价。 ②土地使用权 土地使用权采用市场比较法进行匡算，市场比较法是根据替代原理，在一定市场条件下，选择同一供需圈内功能相似，近期已经发生交易的若干土地交易实例为价格参考基准。 ③机器设备 机器设备采用重置成本法进行估算，匡算金额＝重置价值×成新率 基于如上假设，以拟被征收不动产的市场价值模拟测算，相关市场价值如下所示： 单位：万元
因此，涉征不动产参考市场价值测算的交易价值为9,931.65万元。 （3）参考本次交易市净率测算交易价值 根据本次《补充协议》的约定，涉征不动产的交易价值参考本次交易的市净率确定，具体计算公式为：账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数。 截至本次交易评估基准日，标的公司涉征不动产所涉及的无形资产原值为1,449.70万元，净值为898.10万元；所涉及的固定资产原值为13,202.45万元，净值为2,602.79万元，合计账面净值约为3,500.89万元。 单位：万元
如上表所示，本次交易评估基准日涉征不动产的账面净值为3,500.89万元。 本次交易对应的市净率倍数为2.98倍。由此计算得到账面交易价值为10,432.65万元。 （4）参考本次交易市净率计算交易价值与评估值、市场价值的对比结果如前所述，涉征不动产的评估值、市场价值、以及按照《补充协议》参考交易市净率计算的交易价值对比情况如下：
由上表可知，如涉征不动产在业绩承诺期内被正式征收，则按照《补充协议》的约定，参考交易市净率计算的交易价值为10,432.65万元，高于相应市场价值9,931.65万元。因此，标的公司获得补足金额更高，交易对方所获得的超出部分相对更少。不存在通过人为抬高分配基数向交易对方输送利益的情形。 综上所述，以征收评估基准日“账面净值×本次交易市净率倍数”作为交易双方权益划分基准的依据具有合理性且公允；不动产征收的账面交易价值大于其经模拟匡算的市场价值，相关安排充分保障标的公司及上市公司和中小股东的利益，不存在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益的情形。 此外，上市公司已与交易对方及标的公司协商一致并签署《股权转让协议之补充协议（二）》，同意解除《补充协议》，并约定涉征不动产的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。 （三）说明不动产增值补偿全部分配给交易对方的合理性。上市公司本次51% 交易完成后持有标的公司 股权，涉征不动产系标的公司核心生产经营资产，其增值收益本应归标的公司全体股东按持股比例享有，约定不动产增值部分全部归交易对方所有，是否实质上构成对交易对方的额外对价支付，是否损害上市公司及中小股东利益，该等安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于保护中小投资者合法权益的相关规定。 1、说明不动产增值补偿全部分配给交易对方的合理性 依据常州市自然资源和规划局2022年4月28日出具的《关于新庆路-新丰路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地2 符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司 处不动产，即新庆路385号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第0055793号）和飞龙西路78-1号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第0098060号）（以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024年11月20日，基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算单》，并于2025年2月25日向标的公司预付2,700万元，但尚未签署正式征收与补偿协议。政府部门已对上述涉征不动产实施征收冻结。当地政府对涉征不动产进行征收存在现实可能性。 根据标的公司说明以及对有关政府部门进行的访谈确认，征收存在不确定性。 鉴于征收的不确定性，《评估报告》的评估结论是在未考虑涉征不动产被征收的假设基础上得出的，也未考虑征收冻结对评估结论的影响，本次交易的交易价格并未包含涉征不动产因未来被征收而导致标的公司取得的超过账面净值的收益。 根据《补充协议》的约定，不动产包括：土地、房屋、未经登记建筑、房屋装饰装修及附属设施、不可搬迁机器设备及构筑物；不动产补偿款包括：地价补偿；房屋价值补偿；未经登记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁机器设备、构筑物价值补偿。 就标的公司获得的不动产补偿，将按照如下原则和顺序进行处理： （1）由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的税费（包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不动产税费”）； （2）如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超过截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由交易对方向标的公司足额补偿；（3）如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产补偿，减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值二者之和，之后的剩余金额（下称“不动产增值补偿”），将由标的公司以合法方式支付给交易对方（下称“增值补偿分配”）。 根据《补充协议》的约定，交易对方可以按照约定享受涉征不动产征收产生的不动产增值补偿，亦可能承担因涉征不动产在不动产征收时毁损、灭失或贬值产生的补偿义务和风险。 不动产增值补偿全额分配给交易对方，主要是标的公司的不动产征收补偿事项具有较大不确定性，因此本次交易的评估与定价中未考虑征收补偿事项的对标的公司估值的影响，为解决上市公司与交易对方的分歧，促成本次交易的达成，上市公司与交易对方基于公平、独立、市场化原则，经友好协商确定了如业绩承诺期内发生不动产征收事项的分配原则，交易对方根据实际的补偿情况享受补偿超额收益或承担补偿补足义务，系本次交易的或有对价，具有商业合理性。 综上所述，根据《补充协议》的约定将不动产增值补偿由标的公司全部分配给交易对方具有合理性。 2、是否实质上构成对交易对方的额外对价支付 不动产增值补偿由标的公司直接支付给交易对方系在合法合规基础上由交易双方协商确定，系本次交易的或有对价，因此《补充协议》约定的不动产增值补偿安排实质构成本次股权转让的或有对价，实质上构成对交易对方的额外对价支付。 13 根据《企业会计准则第 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”和《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第（四）款规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本”，或有对价确认为预计负债和合并成本需满足“事件很可能发生”且“金额能够可靠地计量”的情形。本次交易中涉及的不动产征收补偿事项具有较大的不确定性，因此其或有对价不满足应确认预计负债或合并成本的情形。 3、是否损害上市公司及中小股东利益，该等安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于保护中小投资者合法权益的相关规定 《评估报告》采用的评估方法为收益法和市场法，未考虑涉征不动产未来被征收时可能产生的增值收益。本次交易参考《评估报告》采用收益法评估的价值，由交易各方协商确定交易价格。因此，上市公司支付的交易对价中，并未包含涉征不动产被征收时带来的潜在增值收益和价值。该等安排系充分考虑标的公司的实际情况，由各方友好协商确定。 根据《补充协议》约定，增值补偿分配附有前提条件，如果满足上述增值补偿分配的条件，且标的公司已经收到的征收补偿款（含不动产补偿和其他补偿）按顺序扣除（1）其他补偿，（2）不动产税费，（3）账面交易价值之后，仍有余额的，则在此后的120日内，上市公司将召开董事会审议增值补偿分配事宜，且标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿分配事宜形成股东会决议。增值补偿分配的具体安排根据征收补偿款的支付进度和股东会决议执行。 为进一步明确各方的权利和义务，上市公司和交易对方、标的公司经友好协商，共同签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议（二）》，就解除涉征不动产的增值补偿分配等事项进行明确约定。根据《股权转让协议之补充协议（二）》的约定： （1）各方一致确认并同意：（1）《补充协议》已经成立，但尚未生效，对各方不具有法律约束力；（2）自本补充协议（二）签署之日起，《补充协议》即解除，且视为《补充协议》自始不具有任何法律效力；（3）任何一方不得依据《补充协议》在任何时候向其他方主张任何补偿、权利或权益；（4）任何一方无需就《补充协议》的解除向其他方承担任何义务或责任。 （2）各方一致同意，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件（以下合称“征收补偿文件”），就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等（以下合称“征收补偿款”），均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。 议及安排，已经上市公司第四届董事会第五次会议审议和第四届董事会第七次会议通过，独立董事已就本次交易定价公允性、是否存在损害上市公司及中小股东合法权益情形发表明确独立意见；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避表决。上市公司已经履行了当前阶段应当履行的内部决策程序，并及时就有关事项进行公告。董事会将在适当时间召开股东会审议本次交易的相关协议和安排。本次交易为关联交易，在上市公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东将按照上市公司章程及有关规则和制度的规定回避表决。 综上所述，本次交易安排不会损害上市公司及中小股东利益，该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于保护中小投资者合法权益的相关规定。 （四）评估基准日标的公司已预收征收补偿款2700万元，但报告书称本次交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。请说明该2700万元是否已计入标的公司净资产并体现在本次交易定价中，与“评估未考虑征收补偿”的表述是否存在矛盾，该2700万元在补充协议约定的征收补偿款分配安排中如何处理。 1、该2700万元未计入标的公司净资产，也未体现在本次交易定价中，与“评估未考虑征收补偿”的表述不存在矛盾 2025年2月25日，标的公司收到常州市钟楼区房屋征收与补偿办公室支付的征收补偿预收款2,700万元，对应补偿事项为常州市钟楼区新闸街道“退二进三”片区新庆路新丰路地块征收事项。标的公司尚未与有关部门或单位签订正式协议，尚不能根据会计准则判断该款项属于哪一类政府补助类型或是否是资产处置交易，暂时计入专项应付款，报表列示为长期应付款，对标的公司模拟报表报告期各期净资产、净利润均不产生影响。公司会计处理为： 借：银行存款 贷：专项应付款 因此，标的公司财务账上资产负债同时确认，对所有者权益科目无影响，未计入标的公司净资产，也未体现在本次交易定价中，与评估未考虑征收补偿的表述一致。 2、该2700万元在补充协议约定的征收补偿款分配安排 2025年2月，标的公司已预收征收补偿款2,700万元。未来，如果政府启动正式不动产征收时，该2,700万元预收征收补偿款将作为不动产征收款全部价款的构成部分。 根据《补充协议》约定：“1.3增值补偿定向分配安排：如果满足上述增值补偿定向分配的条件且标的公司已经收到全部征收补偿款（含不动产补偿和其他补偿），则在此后的120日内，标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿定向分配事宜形成股东会决议。” 因此，该2,700万元预收征收补偿款仅作为不动产征收款全部价款的构成部分，待标的公司收到全部征收补偿款（含不动产补偿和其他补偿），则在此后的120日内，标的公司全体股东将召开股东会决议增值补偿定向分配事宜。在政府启动正式不动产征收之前，该2,700万元预收征收补偿款将作为标的公司的长期应付款。 此外，上市公司已与交易对方及标的公司协商一致并签署《股权转让协议之补充协议（二）》，同意解除《补充协议》，并约定涉征不动产的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。 （五）补充协议仅约定了业绩承诺期内的征收补偿款分配安排，未约定业绩承诺期后涉征不动产被征收时补偿款的归属。请说明业绩承诺期后征收补偿款的分配原则，是否存在约定不明导致后续争议的风险，是否应在本次交易中一并明确。 根据《补充协议》的约定，如果在业绩承诺期内，政府或其指定主体未就涉征不动产的征收事宜与标的公司签署征收补偿文件，则本补充协议将在业绩承诺期届满之日自动终止且不再具有约束力。届时，政府或其指定主体征收涉征不动产支付的补偿归属于标的公司所有，并由届时的标的公司股东按照持股比例享有权益；交易对方不再具有要求进行增值补偿分配的协议依据。 为进一步明确不动产征收的相关事宜，转让方、受让方及标的公司已签署《补充协议（二）》，解除《补充协议》，并明确约定政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等（以下合称“征收补偿款”），均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益；如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。 综上所述，各方已经就涉征不动产被征收时征收补偿款的归属进行明确规定，不存在约定不明导致后续争议的风险。 （六）说明在增值补偿分配事项的股东会和董事会表决中，关联股东和关联董事是否回避表决，如何防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、损害上市公司利益，该等安排的内部控制和决策程序是否健全有效 1、说明在增值补偿分配事项的股东会和董事会表决中，关联股东和关联董事是否回避表决 根据《补充协议》约定，如果满足增值补偿分配的条件，且标的公司已经收到的征收补偿款（含不动产补偿和其他补偿）按顺序扣除（1）其他补偿，（2）不动产税费，（3）账面交易价值之后，仍有余额的，则在此后的120日内，上市公司将召开董事会审议增值补偿分配事宜，且标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿分配事宜形成股东会决议。增值补偿分配的具体安排根据征收补偿款的支付进度和股东会决议执行。 增值补偿分配需经标的公司股东会审议。交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟作为不动产增值补偿的分配对象，属于与股东会审议增值补偿分配事项存在关联关系的股东；上市公司与交易对方为关联方，且为增值补偿分配的利益相关方。如果回避表决，将无法召开标的公司股东会和有效表决。因此，标的公司的股东会在增值补偿分配事项的表决中，关联股东将不回避表决。 在满足约定的不动产增值补偿分配条件以后，进行不动产增值补偿分配以前，上市公司将召开董事会审议增值补偿分配事宜，届时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。如果根据法律法规和公司章程的规定需要提交上市公司股东会审议的，将提交上市公司股东会进行审议；届时，上市公司的关联股东将回避表决。 2、如何防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、损害上市公司利益，该等安排的内部控制和决策程序是否健全有效 在本次交易完成后，上市公司为标的公司控股股东，持有标的公司51%的股权。上市公司有权向标的公司提名2名董事，并委派1名财务负责人。此外，标的公司及其子公司将按照上市公司治理相关要求完善财务管理和内部控制制度，并严格执行各项制度。标的公司已经根据上市公司的要求配备相应的信息系统，在本次交易完成后，可以与上市公司的财务管理体系有效对接。此外，标的公司将根据上市公司的要求，及时移交标的公司及子公司的营业执照、印章印鉴以及移交银行账户和权限等资料。上市公司可以对标的公司进行有效控制。 根据《补充协议》，增值补偿分配需经标的公司股东会审议通过，具体安排根据征收补偿款的支付进度和股东会决议执行。上市公司持有标的公司51%的股权，增值补偿分配须经上市公司同意方能形成标的公司的有效决议。上市公司在进行表决以前，将由董事会先行审议，关联董事将回避表决；如果达到股东会审议标准的，将提交上市公司股东会审议，且上市公司关联股东将回避表决。 3、不动产增值补偿分配的安排已经解除 各方已经签署《股权转让协议之补充协议（二）》，解除《补充协议》，并明确约定政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等（以下合称“征收补偿款”），均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益；如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。 综上所述，本次交易已经采取措施防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、损害上市公司利益，该等安排的内部控制和决策程序健全有效。 （七）说明若征收发生在业绩承诺期内，搬迁停产对标的公司当期及后续经营业绩的具体影响，是否会导致业绩承诺无法完成，交易对方是否需同时承担业绩补偿责任，业绩补偿与征收补偿分配之间是否存在冲突或重复计算的情形；新厂区建设的进展情况、面积、产能、投资金额、预计投产时间，老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排，是否存在停产风险，搬迁费用及损失的承担安排 1、说明若征收发生在业绩承诺期内，搬迁停产对标的公司当期及后续经营业绩的具体影响，是否会导致业绩承诺无法完成，交易对方是否需同时承担业绩补偿责任，业绩补偿与征收补偿分配之间是否存在冲突或重复计算的情形（1）标的公司新厂区将在2026年内投产，若老厂区发生征收不会影响标的公司的产能 根据标的公司报告期内产能、产销率及产品销售单价等情况测算，标的公司7-8 新厂区产能预计超过老厂区，新厂区在满产情况下产值预计约为 亿元。若老厂区发生征收，则将不会影响标的公司的产能。 关于“新厂区”具体情况详见本题回复之“2、新厂区建设的进展情况、面积、产能、投资金额、预计投产时间，老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排，是否存在停产风险，搬迁费用及损失的承担安排”。 （2）若与政府正式签署征收协议，通常会给予企业一定时间产线搬迁与产能转移 经与当地政府部门访谈以及上市公司中英科技土地征收经验，如果政府下发正式土地征收通知，通常会给予企业一定时间用于产线搬迁与产能转移。因此，若老厂区征收发生在业绩承诺期内，届时标的公司新厂区已投入使用，预计不会影响标的公司的产能与生产经营，不会对标的公司的当期及后续经营业绩产生重大不利影响。 （3）对于不动产的征收补偿系非经常性损益，不影响业绩承诺 根据《业绩承诺协议》约定，标的公司在业绩承诺期内实现的净利润，均指标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。 如果涉征不动产启动征收，根据会计准则，相关不动产的征收补偿的影响系非经常性损益。因此，相关不动产的征收补偿不会影响业绩承诺考核。 （4）业绩补偿与征收补偿分配之间不存在冲突或重复计算的情形 《业绩承诺协议》未对搬迁或不动产征收导致无法完成业绩承诺的情形进行豁免。尽管如前所述，搬迁停产对标的公司当期及后续经营业绩影响较小，预计不会导致业绩承诺无法完成。但根据《业绩承诺协议》，业绩承诺期内，无论涉征不动产是否正式被征收，无论是否因搬迁或不动产征收而导致未能满足业绩承诺，交易对方均承担业绩补偿责任。 因此，交易对方业绩补偿与征收增值补偿分配之间不存在冲突或重复计算的情形。综上所述，若征收发生在业绩承诺期内，搬迁停产对标的公司当期及后续经营业绩的影响较小，预计不会导致业绩承诺无法完成。交易对方不会因不动产征收或搬迁停产而豁免业绩补偿责任，业绩补偿与征收补偿分配之间不存在冲突或重复计算的情形。 2、新厂区建设的进展情况、面积、产能、投资金额、预计投产时间，老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排，是否存在停产风险，搬迁费用及损失的承担安排 （1）老厂区、新厂区具体情况 ?老厂区具体情况 老厂区主要包括两个厂区，分别位于飞龙西路78-1号（苏（2016）常州市不动产权第0098060号），占地面积23,938㎡和位于新庆路385号（苏（2020）常州市不动产权第0055793号），占地面积26,964.8㎡；两处占地面积合计为50,902.80㎡。报告期内，老厂区的产能、产能利用率情况如下所示：单位：吨
新厂区主要是新龙路新建厂区项目用地位于春江南路东侧、新龙路南侧（苏（2025）常州市不动产权第0131780号），项目占地55,784.00平方米，厂区建筑包括三个智能化绝缘件生产车间、机修车间、行政办公楼和门卫。设备安装工程主要包括与新龙路新厂区配套购置的纸板流水线、绝缘纸板生产线、燃气锅炉配套、行车等生产设备购置项目。新厂区预计总投资金额为2.55亿元。 标的公司新厂区自2025年6月开始建设，截至本补充法律意见书出具之日，2026 其生产线已在安装调试中，预计 年内投产，预计具体产能情况如下所示：单位：吨
（2）老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排及搬迁费用与损失的承担安排 ?老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排 截至本补充法律意见书出具之日，新厂区生产线已在安装调试中，预计2026年内投产。2027年1月开始，标的公司的产能主要以新厂区的产能贡献为主，老厂区将作为标的公司的辅助生产线或仓库等用途。因此，业绩承诺期内老厂区发生征收，标的公司将不存在停产风险。 ?搬迁费用与损失的承担安排 不动产征收补偿主要分为两部分：不动产类征收补偿与其他补偿。其中不动产包括：土地、房屋、未经登记建筑、房屋装饰装修及附属设施、不可搬迁机器设备及构筑物。 不动产类征收补偿款包括：地价补偿；房屋价值补偿；未经登记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁机器设备、构筑物价值补偿。 其他补偿款包括：可搬迁机器设备搬迁费用补偿；搬迁费；搬迁奖励费；临时安置补助费；停工停产补助费；除不动产补偿款及前述补偿和费用以外的其他奖励或补偿费用。 《补充协议》约定：“就标的公司获得的不动产补偿，将按照如下原则和顺序进行处理： ①由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的税费（包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不动产税费”）； ②如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超过截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由乙方向标的公司足额补偿；③如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产补偿，减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值二者之和，之因此，根据《补充协议》约定，关于不动产征收所涉及的搬迁费用及损失属于其他补偿，该部分补偿款全额属于标的公司。标的公司仅在“不动产征收补偿款”中扣除“不动产税费”及“不动产的账面交易价值”之后的剩余部分补偿款作为分配基础，标的公司将以合法的方式向交易对方进行分配。 （八）核查意见 综上所述，本所律师认为： 1、标的公司新厂区2026年内将投产，产能未受老厂征收影响，本次征收事项对标的公司生产经营的影响较小； 2、账面交易价值计算方式公允，不存在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益的情形； 3、不动产增值补偿分配实质构成本次股权转让的或有对价，交易对方获得的不动产征收增值补偿款小于假设上述不动产征收而导致标的公司评估值增加额，相关安排不会损害上市公司及中小股东利益，该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于保护中小投资者合法权益的相关规定； 4、评估基准日标的公司已预收征收补偿款2,700万元与“评估未考虑征收补偿”的表述不存在矛盾； 5、交易双方已签署《股权转让协议之补充协议（二）》解除《股权转让协议之补充协议》（包括不动产增值补偿分配等安排），明确约定涉征不动产被征收后获得的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由届时标的公司的全体股东按照持股比例享有权益；如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。相关事项已在本次交易中明确，不存在约定不明导致后续争议的风险； 6、增值补偿分配事项已经各方约定解除，且视为自始不具有任何法律效力。 政府部门或其指定主体征收涉征不动产向标的公司支付的全部征收补偿款，均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如按照持股比例在股东之间进行分配。上市公司内部控制和决策程序健全有效，能有效防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、损害上市公司利益；7、标的公司新厂区2026年内将投产，若征收发生在业绩承诺期内，产能未受老厂征收影响，不会导致业绩承诺无法完成的情形，亦不存在停产风险。 二、《问询函》问题6 关于关联交易与业务独立性。报告书显示：（1）报告期内，常州华电（标的公司实际控制人俞英忠、朱丽娟合计持股100%）为标的公司前五大客户，销售金额分别为2653.87万元、3771.42万元，占比分别为10.11%、9.79%。标的公司通过常州华电向下游客户销售的原因系常州华电已通过该等客户的合格供应商认证。（2）STBElectrical（标的公司实际控制人俞彪及配偶合计持股100%）2025年为标的公司第二大供应商，采购金额1025.41万元，占比8.82%，系为实现采购信息隔离而通过STBElectrical向新渠道采购纸浆。（3）常州华电武汉分公司华电武汉为标的公司提供加工服务，2024年、2025年采购金额分别为597.60万元、1028.81万元。请你公司： （1）列表说明报告期内标的公司与常州华电、STBElectrical、华电武汉、雷纳机械、嘉纳管理等所有关联方之间的关联交易明细，包括交易内容、金额、占比、定价依据及公允性，关联交易是否履行了必要的审议和披露程序。 （2）说明通过常州华电作为通道向下游客户销售的具体商业合理性，相关下游客户的名称、销售金额、最终实现销售情况，标的公司向常州华电的销售价格与常州华电向最终客户的销售价格之间的差异及原因，是否存在通过关联交易虚增收入或利润的情形。 （3）说明标的公司目前是否已全部通过相关下游客户的合格供应商认证并实现直接供货，2026年以来通过常州华电的销售是否已停止，如未完全停止，预计停止时间及对标的公司收入和利润的影响。 （4）说明2025年通过STB Electrical采购纸浆的具体背景，STB Electrical向标的公司的销售价格与其向供应商的采购价格之间的差异，是否存在通过关联交易转移利润或成本的情形，该关联采购是否已完全停止。 （5）结合上述关联交易情况，说明标的公司业务是否具备独立性，是否对关联方存在重大依赖，本次交易完成后上市公司为减少和规范关联交易已采取和拟采取的具体措施。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）列表说明报告期内标的公司与常州华电、STBElectrical、华电武汉、雷纳机械、嘉纳管理等所有关联方之间的关联交易明细，包括交易内容、金额、占比、定价依据及公允性，关联交易是否履行了必要的审议和披露程序1、关联销售情况 （1）报告期内标的公司关联销售内容、金额及占比情况 根据标的公司的模拟财务报表和立信出具的《审计报告》，报告期内标的公司发生的关联销售情况如下： 单位：万元
由上表可知，标的公司的关联销售主要为与常州华电产生的关联销售。 （2）报告期内标的公司关联销售背景、定价依据及公允性情况 1）常州华电、华电武汉 ?交易背景及定价依据 常州华电为中山日立能源变压器有限公司和重庆日立能源变压器有限公司的合格供应商，由于没有及时申请将合格供应商认证切换至标的公司，标的公司向上述客户提出合格供应商认证申请的时间较晚，因此报告期内主要通过常州华电向该等客户销售。由于绝缘材料成型制品为定制化产品，不存在统一的定价标准，因此标的公司以按照终端客户售价扣除合理利润的价格向常州华电进行销售。 随着标的公司启动业务整合，在2026年标的公司已通过该等客户的合格供应商认证，实现向该等客户的直接供货，因此当年度向常州华电的销售大幅减少。截至本补充法律意见书出具之日，常州华电已停止生产与销售同类产品，并已变更相应经营范围。 常州华电的武汉分公司华电武汉系标的公司实际控制人在2015年4月成立的主要生产基地之一，成立之初的目的系为维护武汉阿尔斯通和武汉西门子等客户而选择就近办厂。报告期内，标的公司向华电武汉销售纸板等绝缘材料，用于华电武汉将产品进一步加工成绝缘材料成型制品并自行向客户销售。由于绝缘材料的标准化程度较高，标的公司在参考市场价的基础上设置年度结算价格，并按照结算价格向华电武汉进行销售。随着标的公司启动业务整合，2025年末标的公司新设武汉子公司收购华电武汉的经营性资产，因此2026年度该项销售不再产生。 标的公司向常州华电提供劳务服务的收入主要是为重庆日立能源变压器有限公司提供的劳务服务的结算收入。标的公司为维护客户关系向重庆日立提供劳务服务，由于常州华电为重庆日立的合格供应商，因此其劳务服务费主要由重庆日立先与常州华电结算，再由常州华电与标的公司结算。 ?交易价格公允性分析 报告期内，标的公司向常州华电、华电武汉的销售单价与境内客户平均销售单价对比如下： 单位：万元/吨
由上表可知，标的公司主要向华电武汉销售绝缘材料、向常州华电销售绝缘材料成型制品，其中向华电武汉销售绝缘材料参考市场价格进行定价，销售单价与境内客户平均销售单价不存在较大差异；向常州华电销售绝缘材料成型制品的销售单价相比境内客户的平均销售单价较低，主要原因为常州华电为中山日立能源变压器有限公司和重庆日立能源变压器有限公司的合格供应商，标的公司主要通过常州华电向该等客户销售，销售单价以按照终端客户售价扣除合理利润的价格结算，因此标的公司向常州华电的销售单价较低。 同行业可比上市公司中，广信科技主要生产绝缘纤维材料和绝缘成型件产品，与标的公司生产的产品具有较高相似性，报告期内标的公司对常州华电的销售毛利率与广信科技经销销售的毛利率对比如下：
标的公司向常州华电结算劳务服务的价格按照常州华电向重庆日立结算的劳务服务的价格确定，与常州华电向客户结算劳务服务的价格不存在较大差异，因此标的公司提供劳务服务的价格具有公允性。 2）嘉纳酒店 报告期内，标的公司对嘉纳酒店的关联销售主要是嘉纳酒店向标的公司借款产生的利息收入，利率参照同期银行贷款利率确定，销售价格具有公允性。该项关联销售与标的公司主营业务无关且金额较小，对标的公司经营状况不产生重大影响。 3）协亚纺织 报告期内，标的公司对协亚纺织的关联销售主要是部分委托加工材料损坏的罚款收入，价格按照标的公司同类材料的销售价格确定，销售价格具有公允性。 该项关联销售金额较小，对标的公司经营状况不产生重大影响。 2、关联采购情况 （1）报告期内标的公司关联采购内容、金额及占比情况 根据标的公司的模拟财务报表和立信出具的《审计报告》，报告期内标的公司发生的关联采购情况如下： 单位：万元
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