中英科技(300936):银信资产评估有限公司关于常州中英科技股份有限公司对深圳证券交易所《关于对常州中英科技股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见
原标题:中英科技:银信资产评估有限公司关于常州中英科技股份有限公司对深圳证券交易所《关于对常州中英科技股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“中英科技”）于2026年9月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对常州中英科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第7号）（以下简称《问询函》）。银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“银信评估”）作为本次交易的资产评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本公告中所涉及的简称或名词释义与《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。 除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本核查意见的字体：
关于标的公司盈利能力。报告书显示：（1）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为40.02%、47.23%和49.30%，呈持续上升态势。（2）评估预测2026年4-12月至2031年毛利率分别为42.85%、40.86%、40.61%、39.55%、39.47%、39.29%，永续年度为39.63%。（3）标的公司主要原材料为纸浆、木材、酚醛树脂，报告期内纸浆采购均价分别为5216.44元/吨、5317.84元/吨和5295.35元/吨，较为稳定。请你公司： （1）按产品类别分别列示报告期内的销售单价、单位成本、毛利率及变动情况，量化分析各产品毛利率变动对综合毛利率的影响。 （2）结合产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、规模效应、同行业可比公司毛利率水平等，量化分析2024年至2026年1-3月毛利率持续上升的原因及合理性，说明毛利率上升趋势是否具有可持续性。 （3）评估预测期毛利率从2026年4-12月的42.85%逐步下降至2031年的39.29%。请说明预测毛利率下降的原因，永续年度毛利率39.63%的取值合理性，与同行业可比公司永续毛利率水平的对比情况。 （4）标的公司报告期内研发费用占收入比约3.7%-3.8%，请说明研发费用的具体构成，研发投入与毛利率水平之间的匹配关系，核心技术是否存在被替代或迭代的风险，是否对毛利率持续提升构成支撑。 请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。 问题回复： 一、按产品类别分别列示报告期内的销售单价、单位成本、毛利率及变动情况，量化分析各产品毛利率变动对综合毛利率的影响 （一）销售单价、单位成本、毛利率及变动情况 报告期内，标的公司主要产品的销售单价、单位成本、毛利率及变动情况如下： 单位：万元/吨
报告期内，绝缘材料毛利率分别为31.34%、36.09%、32.44%，呈先升后降态势。 2025年度，绝缘材料销售单价较2024年度上升21.43%，单位成本较2024年度上升13.54%，主要是受产品结构变动的影响，销售单价和单位成本较高的层压木板材的销量占比上升，导致销售单价和单位成本均同比上升。总的来看，因为报告期内受下游需求旺盛影响，各产品销售单价均有不同程度上涨，推动了毛利率整体上升。 2026年1-3月，绝缘材料销售单价较2025年度上升2.35%，单位成本较2025年度上升8.26%，主要是因为标的公司为扩张纸板产能准备，新增生产人员较多导致绝缘纸板的单位成本上升，毛利率有所下降。 2、绝缘材料成型制品 报告期内，绝缘材料成型制品毛利率分别为41.85%、49.63%、51.70%，呈持续上升态势。销售单价方面，各期分别为5.85万元/吨、5.95万元/吨、6.29万元/吨，2025年度较2024年度上升1.71%，2026年1-3月较2025年度上升5.71%，主要是因为随着下游输变电设备市场需求持续增长，部分技术要求较高的成型件等高附加值的绝缘材料成型制品产品占比提升，拉高了整体销售单价。 单位成本方面，各期分别为3.40万元/吨、3.00万元/吨、3.04万元/吨，2025年度较2024年度下降11.76%，2026年1-3月较2025年度上升1.33%，报告期内单位成本整体呈下降趋势，主要是因为报告期内绝缘材料成型制品整体产量持续增长，规模化生产有效摊薄了单位固定成本，带动单位成本总体下降，毛利率持续提升。 （二）量化分析各产品毛利率变动对综合毛利率的影响 报告期内，标的公司各类产品毛利率变动及收入占比变化对综合毛利率的影响如下：
由上表分析，2025年度综合毛利率较2024年度上升7.21个百分点，主要系绝缘材料成型制品毛利率大幅提升所致，是综合毛利率上升的最主要因素，主要是因为随着下游输变电设备市场需求持续增长，整体销售单价增长较快，同时销售数量快速增长带来了显著的规模效应，推动了单位成本的下降，使得绝缘材料成型制品毛利率大幅提升。 2026年1-3月综合毛利率较2025年度上升2.08个百分点，主要系绝缘材料成型制品收入占比提升及其毛利率持续上升所致。整体来看，高毛利率的绝缘材料成型制品占比持续提升，是综合毛利率上升的主要驱动因素。 二、结合产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、规模效应、同行业可比公司毛利率水平等，量化分析2024年至2026年1-3月毛利率持续上升的原因及合理性，说明毛利率上升趋势是否具有可持续性 （一）产品销售价格变动、产品结构变化情况 标的公司产品销售价格变动、产品结构及毛利率情况如下： 单位：万元/吨
从销售单价和产品结构来看，报告期内标的公司综合毛利率持续上升，主要受两方面因素共同驱动：一方面，下游变压器市场需求旺盛，产品定价能力增强，推动销售单价持续上涨；另一方面，高毛利率产品收入占比持续提升，产品结构进一步优化。 报告期内，标的公司各类型产品的销售毛利率上升较多，是综合毛利率提升的主要驱动因素。报告期各期，受下游变压器市场需求旺盛的利好因素影响，标的公司各类型产品的销售单价均逐年上升，其中绝缘材料成型制品销售单价累计上升0.44万元/吨，涨幅为7.52%，绝缘材料销售单价累计上升0.34万元/吨，涨幅为24.29%，推动了整体销售毛利率上升。 报告期内，标的公司产品结构进一步优化。绝缘材料成型制品因定制化程度较高、加工工艺复杂、技术附加值较高，毛利率通常高于绝缘材料产品。报告期内，标的公司销售毛利率较高的绝缘材料成型制品的收入占比由82.62%升至87.56%，推动了标的公司综合毛利率的快速提升。 （二）原材料采购价格变动分析 报告期内，标的公司采购的原材料主要为纸浆、木材和酚醛树脂，其采购价格变动情况如下：
（三）单位成本和规模效应分析 报告期内，标的公司主要产品的单位成本变动情况如下： 单位：万元/吨
标的公司绝缘材料主要由绝缘纸板和层压木板材组成，报告期内，标的公司绝缘材料单位成本有所上升，主要是因为产品结构变动和生产人员数量增加的影响。 2025年度，标的公司绝缘材料单位成本增加较多，主要是层压木板材的销量占比从33.69%上升至41.14%，其中成本较高的榉木层压木板材的销量占比从6.16%上升至14.28%，导致当年度单位成本上升较多。 2026年1-3月，标的公司绝缘材料单位成本增加，主要是因为：1）层压木板材销量占比下滑至37.02%，但榉木层压木板材销量占比继续上升至18.14%；2）标的公司为扩张纸板产能准备，新增生产人员较多，提高了绝缘纸板的单位成本。 2、绝缘材料成型制品 标的公司绝缘材料成型制品主要由绝缘件、角环、异型件组成，报告期内，标的公司绝缘材料成型制品单位成本总体下降，主要是标的公司销量快速增长带来的规模效应的影响。 2025年度，标的公司绝缘材料成型制品单位成本下降较多，主要是因为当年度绝缘材料成型制品的销量由3,678.29吨增长至5,259.47吨，同比增长42.99%，销量的快速增长产生了较大的规模效应，有效摊薄了单位固定成本，同时对冲了绝缘纸板的单位成本上升的影响，导致单位成本总体下降。 2026年1-3月，标的公司绝缘材料成型制品单位成本小幅上升，主要是因为当年度绝缘纸板的单位成本有所上升，导致绝缘材料成型制品单位成本上升。 （四）同行业可比公司毛利率水平 报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
同行业可比公司中，神马电力、东方电缆、大连电瓷、长缆科技和东材科技的具体产品和应用领域与标的公司存在一定差异，可比性相对较弱。其中，广信科技主要从事高压、超高压和特高压交（直）流输电变压器以及轨道交通牵引变压设备用绝缘纤维材料和绝缘成型件产品的研发、生产和销售，在产品类型、下游应用领域等方面与标的公司具有较高相似性。报告期整体来看，标的公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司中的广信科技基本一致，不存在重大差异。 从产品结构来看，广信科技的收入结构以绝缘材料为主，2024年度及2025年度绝缘材料收入占比分别约为65.57%和58.01%，占比较高；而标的公司以绝缘材料成型制品为主，报告期各期绝缘材料成型制品收入占比分别为82.62%、82.25%和87.56%。绝缘材料成型制品因定制化程度较高、加工工艺复杂、技术附加值较高，毛利率通常高于绝缘材料产品。 2024 2025 从收入结构来看，广信科技的收入以境内销售为主， 年度及 年度 境外收入占比分别约为0.43%和0.08%，境外收入占比较低；而标的公司境外收入占比分别为45.83%、54.30%和56.29%，呈持续上升趋势，主要客户包括日立能源、晓星集团等国际知名变压器厂商。由于国内及国际市场竞争状况、定价机制及客户对产品性能要求的差异，境外订单毛利率一般高于境内订单。 从销售模式来看，广信科技销售模式包括直销和经销模式，根据招股说明书披露数据，其2024年经销收入占比为24.03%，而标的公司销售模式以直销为主，直销模式下产品定价更为充分、客户合作关系更为紧密，毛利率一般高于经销模式。 因此，标的公司毛利率高于同行业广信科技，主要系产品结构、销售区域及销售模式的差异所致，具有合理的商业逻辑。 （五）报告期内毛利率持续上升的原因及合理性 结合产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、规模效应、同行业可比公司毛利率水平等因素分析，报告期内标的公司毛利率持续上升，主要系产品销售端下游需求带动销售单价持续上涨、产品结构持续优化，同时成本端原材料价格总体保持稳定、规模效应逐步显现，推动了标的公司的毛利率持续上升。 报告期内，标的公司销售毛利率上升趋势与行业变动保持一致，毛利率水平高于同行业可比公司主要系产品结构、销售区域及销售模式等差异所致，具有合理的商业逻辑。 （六）毛利率上升趋势是否具有可持续性 下游电力设备市场需求旺盛、境外客户拓展和产品结构优化具有可持续性，有利于公司保持较好的盈利水平。考虑到随着行业产能扩张及竞争加剧，产品价格涨幅可能趋缓，且新厂区投产后折旧增加将对毛利率产生一定下行压力。评估预测中已审慎考虑上述因素，预测期毛利率从2026年4-12月的42.85%逐步下降至永续年度毛利率39.63%，体现了对毛利率未来趋势的保守预期。 三、评估预测期毛利率从2026年4-12月的42.85%逐步下降至2031年的39.29%。请说明预测毛利率下降的原因，永续年度毛利率39.63%的取值合理性，与同行业可比公司永续毛利率水平的对比情况 （一）说明预测毛利率下降的原因 1、销售单价下降 绝缘纤维材料及其成型制品的下游市场主要为电力变压器、电抗器、电机等电力设备的核心材料和部件，是电网建设的重要组成部分，在“十五五”期间变压器、电机等电力设备整体规模有望持续增长，国内超/特高压用绝缘纤维材料将进入国产化率快速提升的阶段，将为绝缘纤维材料及成型制品市场的持续增长奠定坚实基础。近年来国内同行在扩张绝缘材料产能，若行业供给集中释放，可能引发价格竞争，故预测期考虑了销售单价可能下调，故预测期毛利率水平有所下降。 2、固定成本增加 存量资产折旧增加：预测期考虑存量资产经济使用寿命到期后进行更新，存量资产折旧金额增加。 增量资产折旧增加：随着标的公司在建工程达到预定可使用状态，在建工程将会转为固定资产核算，每年计提折旧，因此标的公司在预测期折旧金额增加。 上述存量资产和增量资产的预测期折旧金额增加导致标的公司毛利率水平下降。 3、预测材料成本上升 标的公司主要原材料为纸浆、木材、酚醛树脂，报告期内纸浆采购均价较为稳定。 国家统计局发布的历史年度进口针叶浆价格变动趋势如下： 总体来看，标的公司的采购价格变动趋势和市场变动趋势相同。通过分析国家统计局发布的历史年度进口针叶浆价格，2026年一季度进口针叶浆均价较历史均价略低，预测时考虑未来原材料可能上涨回到历史年度均价水平，未来直接材料成本略有上涨，故预测期毛利率下降。 （二）永续年度毛利率39.63%的取值合理性，与同行业可比公司永续毛利率水平的对比情况 报告期内，同行业内可比公司毛利率水平如下：
东方电缆的主要产品是海底电缆和电力电缆，其主要原材料为铜、铝，近年来价格高位震荡，挤压了企业利润空间，导致毛利率水平较低。 长缆科技毛利率近年来持续下滑，从2020年的约54%下滑至2026年的约28%，其主要原因和东方电缆相似，也是由原材料铜价格的高位震荡引起的。 东材科技的主要原材料为聚酯切片、甲醇、PTA等大宗化工材料，原材料成本占比较高，其采购价格与国际原油价格高度相关。受2025年全球宏观经济波动与国际油价震荡影响，公司主要原材料价格呈现大幅波动特征，导致公司毛利率水平较低。 剔除上述特殊因素后同行业公司毛利率水平具体如下： 单位：%
四、标的公司报告期内研发费用占收入比约3.7%-3.8%，请说明研发费用的具体构成，研发投入与毛利率水平之间的匹配关系，核心技术是否存在被替代或迭代的风险，是否对毛利率持续提升构成支撑 （一）说明研发费用的具体构成 报告期内，标的公司研发费用具体构成如下： 单位：万元
（二）研发投入与毛利率水平之间的匹配关系 报告期内，标的公司研发费用占营业收入比例与毛利率的匹配情况如下：
报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比如下：
研发投入方面，标的公司具备二十多年产品研发经验，且经过二十多年的持续研发投入，科研成果丰富，获得过国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、南方电网科技进步二等奖（2017年）等重要奖项，超/特高压变压器高密度大张绝缘纸板、用于超高压或特高压变压器的标的公司进入该领域时间相对较早，能够较为精准地把握下游客户具体需求，在绝缘材料行业国产化要求日益严格的趋势背景下，标的公司多年积累的研发成果能为下游客户有效解决痛点问题，降低客户整体生产成本，为报告期内公司主要产品实现较高毛利打下了坚实基础。 标的公司目前部分产品所应用的基础技术形成于报告期前，标的公司研发投入效率与成果转化良好，已形成较为丰富的技术积累。经过多年积累，标的公司在核心产品应用领域沉淀了较为丰富的研发经验，报告期内及目前在研主要新技术与已有核心技术具有较强的相关性，相关研发原理、研发成果积累及研发经验可不断借鉴发展，故报告期内公司研发的成功率及投入产出比相对较高。 报告期前，标的公司通过对产品研发关键环节和技术难点的持续投入和专项攻关，形成了主要核心技术，且根据客户需求提升及行业发展趋势保持迭代、更新，目前均广泛应用于标的公司各类绝缘材料及其成型制品中。截至报告期末，公司已取得专利权50项，其中发明专利15项，报告期内新增取得专利权5项，研发成果有效支撑了产品升级与收入增长，为标的公司在未来保持高毛利率水平提供了坚实基础。 综上所述，标的公司研发费用率与毛利率变动趋势一致，均为逐年上升，标的公司研发费用率与行业平均水平不存在重大差异。标的公司得益于自身二十多年的持续研发投入和积累，实现了较强的产品竞争力和较高的毛利率水平，且在报告期内不断加大研发投入保持产品迭代更新。因此，标的公司的研发投入与毛利率水平具有较强匹配性。 （三）核心技术是否存在被替代或迭代的风险，是否对毛利率持续提升构成支撑 1、核心技术不存在被替代或迭代的风险 （1）绝缘纸板是变压器的主流绝缘材料 标的公司的绝缘材料主要应用于油浸式变压器。油浸式变压器采用“油+纸”复合绝缘结构，以矿物绝缘油作为绝缘与冷却介质、绝缘纸板作为固体绝缘材料，是目前电力系统中应用最广泛、技术最成熟的变压器类型。其核心应用场景覆盖了从配电变压器到特高压输电变压器的全部电压等级和容量范围，是电力主干网、超特高压输电工程及新能源并网系统的绝对主力设备。根据GlobalInfoResearch于2025年7月发布的报告，变压器市场按类型划分，油浸式变压器是最大的细分市场，占比约90%。 绝缘纸板是油浸式变压器的核心绝缘材料。绝缘纸板及其加工制品在油浸式变压器中承担着多种关键功能，包括绕组绝缘、层间绝缘、引线绝缘、机械支撑等。从绕组的匝间绝缘到高压套管的绝缘，再到变压器内部的隔板、撑条等结构件，绝缘纸板无处不在，是变压器绝缘系统的基础材料。根据西安交通大学李盛涛教授在2026年7月中国材料大会上的专题报告《纸基绝缘材料及应用》，在油浸式变压器中，绝缘纸与绝缘油组成复合绝缘系统。绝缘纸承担主要的固体绝缘功能，绝缘油则提供冷却和补充绝缘作用。两者协同工作，形成高效的绝缘体系，其中绝缘纸占比约70-80%。 （2）绝缘纸板被其他技术路线替代的风险很低 在油浸式变压器的发展历程中，绝缘纸板的性能经历了长期的检验。绝缘纸板与绝缘油配合使用时，能形成高效的油纸复合绝缘系统，显著提升绝缘性能。 其纤维结构多孔，易于绝缘油渗透，形成紧密的绝缘层，同时具备较高的抗拉强度和韧性，可承受变压器运行中的机械应力。 绝缘纸板能够被长期大规模应用，得益于其多方面优势：①能够制造大尺寸、复杂形状的一体化绝缘部件，能够满足高度定制化的应用场景；②天然的介电匹配优势，绝缘纸板浸油后，其介电常数约为矿物绝缘油的两倍；③成本经济性极好，原料（未漂白硫酸盐针叶木浆）来源广泛、供应稳定，生产工艺成熟且规模化程度高，单位成本远低于高温芳纶纸、复合绝缘材料等方案；④应用已有近百年历史，经历了长期的可靠性与工程验证。因此，相对于其他各类绝缘材料，绝缘纸板类产品的稳定性强，成本优势明显。 综上，得益于复杂结构的高度定制化能力、长期的工程检验壁垒、优异的绝缘性能，以及明显的成本优势，绝缘纸板未来仍将是变压器中最常见的绝缘产品，被其他技术路线替代的风险很低。 3 （）标的公司围绕绝缘纸板构建了完善的核心技术体系 自成立以来，标的公司高度重视技术的开发与积累，坚持自主研发的路线，在绝缘材料及其成型制品领域形成了一系列核心技术（如下表），广泛用于主营产品，并且技术水平处于行业领先地位，核心技术不存在被替代或迭代的风险。
（1）行业技术壁垒高，竞争格局稳定，客户黏性较强 根据广信科技等同行业可比公司的公开披露信息显示，绝缘材料仅占变压器3%-5% 成本的 ，却是影响变压器质量的最重要材料之一，这一特征决定了该领域的竞争格局较为稳定，下游客户倾向于选择长期稳定的头部供应商。国内核心供应商大约5-6家，而新进入者面临较高的技术壁垒与产品质量信任壁垒，难以抢占市场份额，预计未来该行业将继续保持相对稳定的竞争格局。 绝缘材料供应商的更换成本高、风险大，而成本控制空间有限，因此变压器厂商与绝缘材料供应商的合作关系极为稳定。绝缘材料直接关乎电力设备的安全运行与使用寿命，多数变压器故障与绝缘系统损坏相关，下游客户对产品可靠性要求极为严苛。变压器厂商需与供应商长期磨合方可建立稳定的合作关系，更换供应商所涉及的时间成本与维护成本均较高，绝缘产品的稳定性与质量一致性是变压器厂商的核心诉求。标的公司与国内外各大变压器厂商已建立长期稳定的合作关系，预计未来将持续保持。 （2）标的公司核心技术竞争力突出 标的公司是国内最早从事超高压、特高压变压器绝缘材料研发与制造的企业之一，深耕该领域二十余年，在原材料选用、纸浆纤维结构调配、专用粘结剂开发及生产制造工艺等方面，积累了丰富的核心数据与成熟技术，形成了深厚的原始技术积淀，是标的公司产品创新的坚实基础。 标的公司拥有完善的研发与试验条件，建有江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，配备300kV油中模拟局部放电试验室及50多台套高压试验设备，具备全套IEC国际标准及国家相关标准的试验能力，可独立完成力学、电气、老化等各类高精尖性能验证，能充分满足客户对新产品的开发、测试与优化需求，为技术迭代提供有力支撑。 依托深厚的技术积累，标的公司成为国内最早攻克特高压出线装置相关技术的企业之一，成功突破高端领域技术瓶颈。截至本回复出具日，标的公司累计获50 15 得授权专利 项，其中发明专利 项，构建起覆盖材料配方、生产工艺、性能检测的完整自主知识产权体系。标的公司技术创新能力受到行业充分认可，被评为国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020年）、南方电网科技进步二等奖（2017年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第137号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。 综上所述，绝缘材料行业竞争格局稳定，客户黏性较强，标的公司核心技术竞争力突出，未来能够支撑毛利率维持较高水平。 五、资产评估机构核查意见 经核查，资产评估机构认为： 1、报告期内随着下游输变电设备市场需求持续增长，标的公司整体销售单价增长较快，同时绝缘材料成型制品收入占比提升，推动综合毛利率上升。 2、结合产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、规模效应、同行业可比公司毛利率水平等因素分析，报告期内标的公司毛利率持续上升，主要系产品销售端由于下游需求带动销售单价持续上涨、产品结构持续优化，同时成本端原材料价格总体保持稳定、规模效应逐步显现，推动了标的公司的毛利率持续上升。报告期内，标的公司销售毛利率上升趋势与行业变动保持一致，毛利率水平高于同行业可比公司主要系产品结构、销售区域及销售模式等差异所致，具有合理的商业逻辑。考虑到随着行业产能扩张及竞争加剧，产品价格涨幅可能趋缓，且新厂区投产后折旧增加将对毛利率产生一定下行压力。评估预测中已审慎考虑上述因素，预测期毛利率逐步下降，体现了对毛利率未来趋势的保守预期。 3、标的公司预测期毛利率下降主要考虑到销售单价下降、固定成本增加、预测材料成本上升的影响，永续年度毛利率在同行业可比公司合理区间内，具有合理性。 4、标的公司报告期内研发费用以研发人员职工薪酬和材料及动力费为主，研发费用率与毛利率变动趋势一致，标的公司研发费用率处于同行业可比公司中等水平，与行业平均水平不存在重大差异。标的公司得益于自身二十多年的持续研发投入和积累，实现了较强的产品竞争力和较高的毛利率水平，且在报告期内不断加大研发投入保持产品迭代更新。因此，标的公司的研发投入与毛利率水平具有较强匹配性。标的公司核心技术竞争力突出，不存在被替代或迭代的风险，未来能够支撑毛利率维持较高水平。 问题4 关于上市公司支付能力与财务影响。报告书显示：（1）本次交易为全现金支付，交易对价55998万元。（2）截至2025年末，上市公司货币资金为1.405亿元，交易性金融资产2.509亿元。（3）本次交易完成后，上市公司备考资产负债率从12.16%上至42.90%，负债从13906.24万元增加至92270.50万元。（4）商誉从108.62万元增加至37333.79万元，占备考净资产的29.72%。（5）上市公司2025年归母净利润为212.53万元，扣非净利润为-702.35万元。请你公司：（1）说明本次交易55998万元现金对价的具体支付安排，包括分期支付的时间节点、金额、支付条件，上市公司的资金来源（自有资金、银行贷款、其他融资等），各资金来源的金额和融资成本，是否已取得相关融资承诺或协议。 （2）上市公司如何筹措资金，大额现金支付对上市公司流动性、财务状况、日常经营的影响，是否存在因支付本次交易对价而导致上市公司资金链紧张的风险。 （3）量化说明负债增加的具体构成，包括标的公司有息负债并入、因支付交易对价新增借款、应付账款等，资产负债率上升至42.90%对上市公司财务安全性的影响。 （4）说明商誉37333.79万元的计算过程，商誉占净资产比例29.72%的水平是否合理，商誉减值测试的关键假设和参数，若标的公司未来业绩未达预期，商誉减值对上市公司利润的具体影响金额和敏感性分析。 （5）说明上市公司在自身主业低迷的情况下进行大额现金收购的必要性和合理性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。 （6）说明本次交易对价的支付是否与业绩承诺完成情况挂钩，对价分期支付与业绩补偿期限是否匹配，如何保障上市公司在交易对方未完成业绩承诺时能够有效执行现金补偿。 请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。 问题回复： 一、说明本次交易55998万元现金对价的具体支付安排，包括分期支付的时间节点、金额、支付条件，上市公司的资金来源（自有资金、银行贷款、其他融资等），各资金来源的金额和融资成本，是否已取得相关融资承诺或协议55,998 （一）本次交易 万元现金对价的具体支付安排 本次交易55,998万元现金对价的具体支付安排如下：
本次交易对价为55,998.00万元，全部以现金方式支付。针对本次交易对价资金，上市公司拟以自有资金及银行并购贷款组合方式筹措，无其他外部融资安排。 1、上市公司的资金来源（自有资金、银行贷款、其他融资等），各资金来源的金额和融资成本 （1）自有资金 截至2026年6月30日，上市公司货币资金为1.17亿元，交易性金融资产2.04亿元。其中，上市公司交易性金融资产系购买的银行理财产品结构性存款，该产品风险较低、本金安全性较高、流动性良好，可于短期内赎回，不存在使用受限情形。上市公司自有资金合计约3.21亿元，该部分资金不存在融资成本及利息负担。上市公司拟以自有资金支付本次交易部分对价，具体投入金额将结合对价支付节奏、日常经营资金需求及公司资金状况统筹安排。 （2）银行并购贷款 交易对价剩余部分公司拟通过银行并购贷款筹措，预计贷款规模不超过3.5亿元，融资成本参考同期贷款市场报价利率（LPR）水平，预计年化利率为不超过3.00%，最终以正式借款合同约定为准。该笔贷款将专项用于支付本次收购对价，贷款期限与本次交易分期支付安排及上市公司现金流回款周期相匹配。 上市公司可用自有资金（约3.21亿元）与拟申请的并购贷款额度（不超过3.50亿元）合计可覆盖本次交易全部对价，不存在资金缺口。 2、是否已取得相关融资承诺或协议 截至本问询函回复出具日，上市公司正积极推进并购贷款事宜，已与多家银行进行初步接洽，并与部分银行达成合作意向且取得《贷款意向书》。针对并购贷事宜，部分银行内部授信审批尚在推进中，正式借款协议将在本次交易履行完毕相关审批程序后签署。 二、上市公司如何筹措资金，大额现金支付对上市公司流动性、财务状况、日常经营的影响，是否存在因支付本次交易对价而导致上市公司资金链紧张的风险 （一）资金筹措整体方案 本次交易对价55,998.00万元拟以存量自有资金及银行并购贷款组合方式筹措。具体筹措方式，详见本问询函回复第四题之“（1）说明本次交易55,998.00万元现金对价的具体支付安排，包括分期支付的时间节点、金额、支付条件，上市公司的资金来源（自有资金、银行贷款、其他融资等），各资金来源的金额和融资成本，是否已取得相关融资承诺或协议。” （二）本次交易对上市公司流动性、财务状况及日常经营的影响 根据《股权转让协议》约定，本次对价分五期支付，首期于交易文件生效后支付，后续各期分别于交易对方完成交割相关义务及标的公司2026年至2028年各年度业绩承诺审核完成后支付，并非一次性全额支付。上市公司已结合上述支付节点统筹安排资金，首期支付由自有资金及并购贷款保障，后续各期金额相对较小，不会导致公司货币资金出现无法承受的集中流出；标的公司交割后纳入合并报表范围，其经营活动产生的现金流并入合并口径，可逐步改善公司合并层面现金流状况。 交易完成后，合并资产总额增加，同时新增银行并购贷款，合并资产负债率将较交易前有所上升，但预计仍处于合理水平。并购贷款将产生利息费用，同时标的公司并表后将为公司贡献营业收入及利润，根据业绩承诺，标的公司2026年至2028年累计净利润不低于3.6亿元，按本次收购51%股权比例计算，对应1.84 归属上市公司净利润累计约 亿元，可有效改善公司财务状况。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，公司总股本不变。 本次交易不会对公司现有业务的日常经营产生重大不利影响。根据《股权转让协议》，本次对价分五期支付，并购贷款借款协议将在本次交易履行完毕相关审批程序后签署，可于首期价款支付前到位，公司不存在因单一时点集中支付而动用全部流动资金的情形；截至2026年6月30日，公司自有货币资金及结构性存款合计约3.21亿元，拟申请的并购贷款额度不超过3.5亿元并将根据对价实际支付进度按需提款，叠加公司主营业务持续产生的经营性现金流，上述资金渠道合计可同时满足本次交易对价支付及日常经营资金需求。同时，公司实行滚动资金预测与动态调配管理，已结合本次对价支付节奏为原有业务的采购、生产、研发、人员及市场拓展等预留了充足的营运资金空间，并将根据实际支付进度动态调整资金配置，确保本次交易不影响公司现有业务的正常开展。 （三）本次交易不存在导致上市公司资金链紧张的重大风险 针对本次交易的支付安排及后续资金需求，上市公司进行了充分评估，不存在因支付交易对价导致资金链紧张的重大风险，具体分析如下： 1、支付安排分散资金压力。本次对价分五期支付，首期支付与交割安排相2026 2028 匹配，其余各期分散于 年至 年，各期金额相对较小，公司可根据各期支付时点合理安排资金。 2、并购贷款规模及利息支出可控。公司拟申请的并购贷款额度不超过3.5亿元，实际提款将根据对价支付进度按需安排，贷款利息支出相应可控；公司已将该等利息支出纳入资金规划，由公司日常经营现金流及标的公司并表后的经营现金流予以覆盖，最终贷款规模、利率及期限以正式借款合同约定为准。 3 2026 6 30 、公司具备充足的现金保障。截至 年 月 日，公司自有货币资金 及结构性存款合计约3.21亿元，可满足日常营运资金需求；标的公司2024年度、2025年度分别实现净利润5,015.42万元、1.12亿元，盈利能力和现金流状况良好，并表后将进一步增厚公司现金流，为贷款本息及后续分期对价的偿付提供保障。 4、公司拟申请的银行并购贷款额度不超过3.5亿元，公司将根据对价实际30% 支付进度按需提款，未使用额度不产生利息负担；对价其余约 以自有资金支付，公司自有资金规模足以覆盖，并预留了原有业务正常开展所需的营运资金，可根据支付进度滚动调配，确保按期履行支付义务。 综上，本次交易对价分期支付安排与公司资金状况相匹配，资金来源明确，标的公司盈利及现金流状况良好，不存在因支付本次交易对价而导致上市公司资金链紧张的重大风险。 三、量化说明负债增加的具体构成，包括标的公司有息负债并入、因支付交易对价新增借款、应付账款等，资产负债率上升至42.90%对上市公司财务安全性的影响。 （一）量化说明负债增加的具体构成，包括标的公司有息负债并入、因支付交易对价新增借款、应付账款等 根据备考报表，截至2025年12月31日，上市公司负债合计增加78,364.26万元，负债增加来源于两方面：一是标的公司纳入合并报表带入原有负债29,742.58万元，二是备考报表中模拟2025年年初合并时的股权转让对价48,621.68万元。具体如下表所示： 单位：万元
 |