海兰信(300065):沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》评估师核查意见（修订稿）
原标题:海兰信:沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》评估师核查意见（修订稿） 《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行 股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 评估师核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012号，以下简称“问询函”） 的要求。北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”） 会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对问询函中有关资产评估问题出具了本核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《海兰信：北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。 5．关于标的资产收益法评估 申报材料显示：（1）以 2025年 3月 31日为基准日，评估机构对标的资产分别采取收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。 标的资产 100%股权交易作价 105062.06万元，增值率 438.88%。（2）根据收益法评估预测，标的资产以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测。其中，海面监视雷达业务和雷达组网综合监测系统未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。（3）雷达监测信息服务部分业务历史年度处于早期站点部署阶段，未持续产生稳定收益。雷达监测信息服务业务在 2025年至 2027年根据在手订单和意向签约客户预测收入和新增站点数量，2028年度至 2030年度结合市场潜在需求考虑业务增长进行预测。（4）海面监视雷达、雷达组网综合监测系统、软件定制开发、运维服务营业成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单预计毛利预测，未来年度按 2023年和 2024年平均毛利率进行预测。雷达监测信息服务成本主要系折旧费用和运维费用，运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，参考 2024年站点平均运维费用并考虑一定增长综合测算。（5）研发费用包括人员费用、直接投入及折旧和摊销，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。（6）收益法评估中采用的折现率为 10.68%。（7）2024年 4月，深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）出于自身投资需要，收回前期投资，受让方北京水木领航创业投资中心（有限合伙）、安义江海汇创业投资中心（有限合伙）、凌冰分别对应5.49元/出资额、5.53元/出资额、5.49元/出资额。2024年 7月，各方协商确定按投前估值 9.5亿元确定增资价格为 8.04元/出资额。（8）最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，标的资产共涉及 3次与交易、增资或股权转让相关的评估事项。 2020年 11月及 2021年 10月评估采用资产基础法，评估值分别为 26537.48万元及 28700.34万元。2023年 12月采取收益法，评估值为 95528.50万元。 请上市公司补充披露：截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产战略规划、各类细分业务特性、报告期内业绩情况、未来业绩及新增订单情况，说明各业务板块收入预测方式及假设是否存在差异及其原因。（2）结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、原材料成本的预测情况、产品报告期内毛利率水平变动及可比公司可比产品的毛利率情况等、说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性。（3）预测期各项期间费用率的预测合理性，研发费用与未来市场开拓、研发计划及项目进展是否匹配。（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性。（5）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系；股权转让的作价依据及差异合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。评估估值方法选取及评估金额合理性，与本次交易评估存在差异的原因及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。 回复： 一、截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析”中补充披露如下： “截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。” 二、结合标的资产战略规划、各类细分业务特性、报告期内业绩情况、未来业绩及新增订单情况，说明各业务板块收入预测方式及假设是否存在差异及其原因 （一）标的资产战略规划 数据服务”双轮驱动核心发展战略，专注于雷达监测产品研制及雷达监测信息服 务能力构建，致力于为涉海军地客户提供性能先进、智能化水平突出的雷达监测 产品及雷达监测信息服务。标的公司主营业务涵盖了对海监测雷达、雷达组网综 合监测系统等产品，以及基于自建雷达网的雷达监测信息服务，形成了从雷达设 计制造、系统应用到数据服务的全链条能力，目标成为中国智慧海防领域的引领 者，为建设强大稳固的现代化边海空防贡献重要力量。 标的公司自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉 监视雷达等对海监测雷达产品，技术性能行业领先，可全天候全自动探测跟踪包 括浮球、舢板、快艇等弱小目标在内的各类近海海上目标。基于自主雷达产品， 标的公司突破了雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心 技术，推出了雷达组网综合监测系统（如下图所示），即通过多雷达站组网，结合 配套光电、AIS、北斗、无人机、无人艇等监测手段，可对近海海域的海上目标 进行连续地跟踪、监视及识别，并可基于训练的 AI研判模型对海上目标异常行 为进行智能预警，基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑有关部门 实现智慧管海。 基于自主产品技术，标的公司在全国沿海岸线、岛礁及平台上构建了数百座雷达监测站点，覆盖了中国近海主要海域，并构建了数据中心对相关数据进行深度挖掘处理，形成了全国近海目标雷达网及高频地波雷达网。依托上述雷达网，标的公司可为涉海客户提供方便快捷的近海雷达监测信息服务，包括海上实时态势、基于大数据及人工智能的多维数据分析与决策支持等服务，极大提升了国家标的公司秉持“创新进取”的研发理念，紧密追踪基础科研和实验技术的革新方向，紧紧围绕国家海洋强国战略实施需求，通过自身技术优势和对市场需求的理解，持续完善产品、技术矩阵，不断通过产品、技术的创新，在国家智慧海防建设、船舶交通管理系统的国产化替代、智慧渔港建设、海洋综合观监测网建设及海洋信息服务等方面发挥出自身独特优势，保持持续创新能力。 （二）标的资产各类细分业务特性 标的公司的业务包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统、雷达监测信息服务、软件定制开发和运维服务，各业务特性如下表所示：
单位：万元
截至 2026年 3月末，标的公司各主营业务收入产品在手订单及新增订单情况具体如下表所示： 单位：万元
2、2025年已实现收入金额来源于2025年《审计报告》。 由上表可见，标的公司 2025年预测收入为 33,144.10万元，实际实现收入为38,153.12万元，业绩实现率为115.11%。截至2026年3月末，标的公司各类业务在手订单金额为21,815.85万元，结合合同条款及往期收入确认情况，目前已确认及截止3月末在手订单预计2026年度确认收入金额9,251.78万元，可覆盖2026年度预测收入 37,587.74万元的 24.61%。同时，结合销售部门目前客户接洽情况、客户需求确定性、招标进程及与客户谈判情况等信息，标的公司预测2026年4-12月拟新签订单金额约为67,814.22万元，其中部分项目将于2026年内确认收入。 截至 2026年 3月末，标的公司各主营业务收入产品预计未来业绩贡献情况具体如下表所示： 单位：万元
（四）各业务板块收入预测方式及假设是否存在差异及其原因 基于标的公司的业务板块特点，各业务收入预测方式及假设情况如下表所示：
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”）由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第四次会议于 2021年 3月 11日批准通过，其性质是指导我国未来五年及十五年发展的纲领性文件，明确了国家战略意图和政府工作重点。《纲要》在第十六篇“加快国防和军队现代化 实现富国和强军相统一”中，明确将“提高国防和军队现代化质量效益”作为核心任务，强调构建强大稳固的现代边海空防体系，以高水平安全保障高质量发展，要求统筹国内国际两个大局，强化科技赋能，构建边海空防立体智能管控体系，协调推进沿边沿海地区经济社会发展。同时，需深化边海空防重大问题研究，完善相关法制建设，优化领导管理体制，确保各项工作规范有序、顺畅高效。 2024年 7月 30日，中央政治局进行第十六次集体学习时再次强调，加快现代化边海空防建设，并提出了具体措施，主要包括以下几个方面： （1）强化科技赋能：构建边海空防立体智能管控体系，加强新型手段和条件建设，借助 5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，实现从“人防”或“技防”向“智防”模式的转变。 （2）统筹军地发展：协调推进边海空防建设与沿边沿海地区经济社会发展，加强基础设施互联互通和共建共用，打造既能有效维护安全又能有力支撑发展的建设格局。 化边海防领导管理体制，完善跨军地协调机制，加强相关法制建设，确保各项工作规范有序、顺畅高效。 （4）加强国际合作：增进同有关国家睦邻友好和务实合作，为边海空防建设营造良好周边环境。 《纲要》强调了国家总体安全观，要求确保产业链供应链安全稳定，实现关键核心技术自主可控，以应对外部环境变化带来的风险挑战，加强现代边海空防建设是国家未来较长一段时间的重要任务。因此支持标的公司业务快速发展的外部政策没有变化，标的公司将长期受益于国家现代化海空防建设所带来的业务机会。 1、对海监测雷达产品 根据《2025-2030年中国海岸监视雷达行业市场现状供需分析及投资评估规划分析研究报告》分析，预计中国海岸监视雷达行业市场规模从 2020年约 35亿元增长至 2025年 60亿元，预计至 2030年将增长至 85亿元，年均复合增长率约为 11.70%。标的公司预测期对海监测雷达产品业务 2025年至 2030年复合增长率约为 11.20%。2024年 7月 30日，中央政治局进行第十六次集体学习时强调，加快现代化边海空防建设，同时根据国家关键基础设施自主可控要求，交通部海事局全面启动老旧 VTS雷达设备的国产化替代工作，技术上新一代固态体制雷达全面替代磁控管体制雷达已形成行业趋势，标的公司推出的新一代固态体制雷达具有较强竞争力，上述政策因素及行业因素叠加导致 2025年实现收入5,578.97万元。基于评估基准日的在手订单和新增订单，预测 2025年收入为 6,000万元和2026年收入为 7,000万元，2025年收入实现率92.98%。2027年至 2030年根据行业增长情况预测，增长率逐渐下降属于良性放缓，主要系收入规模的基数效应。 预测期内，对海监测雷达产品收入快速增长主要系行业处于技术变革期，标的公司的技术优势明显，随着市场需求快速增长进而标的公司的市场份额快速增加。 2、雷达组网综合监测系统—船舶交通管理系统 根据北京博研智尚咨询公司的《中国 VTS行业市场前景预测及投资价值评估分析报告》分析，2025年中国 VTS系统的市场规模达到 12亿元，每年增长率超过 7%。标的公司预测期船舶交通管理系统业务 2025年至 2030年复合增长率约为 9.27%。根据国家关键基础设施自主可控相关要求，未来几年船舶交通管理系统未来需要全面满足信创要求，2025年，交通部海事局对于船舶交通管理系统的升级改造投入进一步加大，行业的发展导致标的公司在手订单和跟踪订单增加，标的公司基于在手订单和新增订单预测 2025年收入为 6,000万元和 2026年收入为 7,000万元，2025年实现收入4,652.92万元，收入实现率77.55%。2027年至2030年每年增长率维持在 7.5%与行业数据趋同，主要系船舶交通行业发展稳定，标的公司市场份额较为稳定。预测期内，船舶交通管理系统收入稳定增长主要系船舶交通管理系统行业发展较为稳定，标的公司有良好的客户基础和技术优势保持市场份额。 3、雷达组网综合监测系统—近海智慧监管系统 根据北京博研智尚咨询公司的《中国海上监视及干预行业市场规模及投资前景预测分析报告》分析，2025年近海智慧监管市场规模超过 300亿元，年均复合增长率超过 15%，2030年市场规模将达到 600亿元。随着国家智慧海洋、智慧渔港等政策稳步实施，近海智慧监管市场需求基本保持稳定增长，标的公司在手订单和跟踪订单也保持稳定小幅增长，基于在手订单谨慎预测 2025年收入为 13,000万元，2025年实现收入15,790.76万元，收入实现率121.47%。根据行业增长情况，标的公司基于 2025年收入基础上预测 2026年至 2030年每年收入分别增加1,000万元、1,000万元、800万元、800万元、800万元，增长率分别为 7.69%、7.14%、5.33%、5.06%、4.82%，增长率逐年下降主要系收入规模增加导致的增长率下降。预测期内，近海智慧监管系统收入稳定增长主要系行业市场需求基本保持稳定增长，标的公司的技术优势保持市场份额。 4、雷达监测信息服务—近海海上目标智慧监测信息服务 据中研普华研究院《2025-2030年中国智慧海洋产业市场深度调研及投资前景预测研究报告》显示，2025年智慧海洋市场规模将突破 4,200亿元，年均复合增长率高达 18.7%。标的公司预测期近海海上目标智慧监测信息服务业 2025年至2030年复合增长率约为 12.25%。由于标的公司潜在的最大单体客户海警计划在2025年末招标采购海上目标监控信息服务（预算 1.1亿元），标的公司按 2025年在手订单和新增订单进行预测，2025年预测收入6,344.10万元，2025年实现收入6,152.36万元，收入实现率96.98%。2026年至 2027年收入增长驱动因素主要系雷达站点数量增加和单站点服务数量增加，2028年至 2030年增长率分别为2.5%、14.63%、6.38%。2028年收入放缓主要系站点数量稳定，2029年和 2030年收入增长的增量来源主要系应用场景拓展，具体为海上风电、近海养殖等企业客户。标的公司目前主要服务政府机构客户，企业客户占比较小，而海上风电、近海养殖等企业客户亦存在较强的安全防护监测服务需求。标的公司目前在积极开发企业客户，预计 2029年之后将逐渐形成可观的收入规模。预测期内，近海海上目标智慧监测信息服务收入快速增长主要系雷达网建设已经逐步建成，多年开发的重要潜在政府机构客户和正在积极开发的企业客户将逐步转化成订单，近海海上目标智慧监测信息服务的市场需求具有较大的开发潜力。 5、雷达监测信息服务—近海流场实时监测信息服务 近海流场实时监测信息服务业务为标的公司新开展业务，预计 2025年收入为191.75万元，2030年收入增长至 3,021.78万元，年均复合增长率约为 73.58%。 2025年按在手订单进行预测，随着标的公司地波雷达站点陆续完成审批上线运行，2026年和 2027年的市场订单会有大幅增长，主要系雷达站点数量快速增长和站点收益提升导致，增长率分别为 492.00%和 54.05%，增长率较高主要系 2025年收入基数小导致。收入增长主要源于海洋预报、海洋工程和沿海防灾减灾的相关项目，在运营的地波雷达站点预计增加至 95座，站点平均收入从 12.87万元增长至 18.41万元，站点平均收入增加主要系单站点服务项目次数增加。标的公司该业务仍处于成长期，高速发展阶段，参考智慧海洋行业增长率，2028年至 2030年的增长率分别为 20%。预测期内，近海流场实时监测信息服务收入快速增长主要系该业务为标的公司战略发展方向，同时海洋预报、海洋工程和沿海防灾减灾等领域的市场需求进一步快速释放，从而促进该业务快速发展。 6、其他-软件定制开发 软件定制开发主要是定制化服务，软件定制开发业务 2025年至 2030年每年收入为 800万元，复合增长率为 0.00%。2025年收入下降主要系该业务非主营业务且消耗研发资源，标的公司在战略上已经不再重点发展该业务，计划只为历史服务客户提供后续开发服务。标的公司该业务历史年度订单主要系管理平台、数据应用分析和系统接口开发等，如渔港感知数据封装分发、近海立体监测定制化数据产品制作，生态修复项目的数据处理展示等。订单基本保持平稳，谨慎按在手订单 800万元进行预测，同时参考 2023年和 2024年平均收入约为 800万元，因此预测期不考虑增长，预测每年收入为 800万元。预测期内，软件定制开发收入平稳主要系标的公司的业务规划所致。该类业务多为客户的定制化需求，可复制性较低，占用公司宝贵的研发资源，总体投入产出比较低，故标的公司未来不再拓展该业务，只保留为一些重要历史客户提供持续性的迭代升级开发服务。 7、其他-运维服务 运维服务主要是设备维护服务，预测运维服务业务从 2025年的 1,000万元增长至 2030年 1,435.63万元，复合增长率约为 7.50%。标的公司运维服务主要服务于船舶交通管理系统，随着公司船舶交通管理系统业务的收入增长，关联的运维服务也保持稳步增长。截至 2026年 3月末，标的公司运维服务在手订单金额为1,923.63万元，业务订单充足。预测期内，运维服务收入稳定增长主要系船舶交通管理系统业务稳定增长所带来的相关运维服务需求同步稳定增长所致。 标的公司预测期整体收入年均复合增长率约为 9.91%。据中研普华研究院《2025-2030年中国智慧海洋产业市场深度调研及投资前景预测研究报告》显示，2025年智慧海洋市场规模将突破 4,200亿元，年均复合增长率 18.7%。标的公司的收入均为境内业务，预测期增长率未超过所处行业增速，标的公司审慎预测收入增长，预测合理。 2025年度，标的公司经审计的营业收入为38,155.79万元，扣非归母净利润为5,242.76万元，标的公司已实现 2025年业绩承诺。 三、结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、原材料成本的预测情况、产品报告期内毛利率水平变动及可比公司可比产品的毛利率情况等、说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性 （一）市场竞争 在全球范围内，多个海洋强国在智慧海洋领域积极布局。 美国在智慧海洋建设方面投入巨大，拥有强大的科研实力和完善的产业体系。 其在海洋卫星遥感、海洋环境观探测设备、水下无人系统、海洋大数据分析等关键技术领域处于世界领先水平。其通过系列计划，不断提升海洋信息获取与分析方面，美国拥有众多知名企业，如海鸟（SeaBird）公司，其在海洋观探测设备领域具有深厚技术积累，多款海洋观探测设备市场占有率领先；还有一些专注于海洋软件研发和数据分析服务的企业，能够为海洋资源开发、海洋安全保障等提供全方位的技术支持和解决方案，在全球智慧海洋市场中占据重要份额。 北欧在海上目标监测、海洋油气资源开发智能化等领域表现突出。挪威的康斯博格（Kongsberg）公司是业内知名海洋观探测设备提供商，多款海洋观探测设备市场占有率领先，国家石油（Equinor）公司则在海上油气生产泛自动化、智能化领域引领行业。丹麦的 Terma公司，是著名的对海监测雷达设备提供商，其岸基海面监视雷达采用固态发射机脉冲压缩技术，具备高可靠性和目标监测能力，在全球要地防护、港口监控等领域市场占有率领先。 近年来，随着我国海洋强国战略的不断深化落地，国家高度重视海洋科技产业发展，智慧海洋行业发展迅速，正迎头赶上西方海洋强国，并逐渐形成了多元化的竞争格局。军工集团所属科研院所、企事业单位以及部分民营企业共同参与智慧海洋行业竞争，竞争程度和市场化程度相对较高。 在海洋立体观探测领域，标的公司在市场上的主要竞争对手包括纳睿雷达（688522.SH）、四创电子（600990.SH）、国睿科技（600562.SH）、中船鹏力（南京）大气海洋信息系统有限公司、上海鹰觉科技有限公司等企业。 在海洋大数据分析服务领域，标的公司在市场上的主要竞争对手包括中科星图（688568.SH）、青岛国实科技集团有限公司、亿海蓝（北京）数据技术股份公司等企业。 在国内市场，从产品应用领域角度来看，标的公司的对海监测雷达及组网综合监测系统业务，与各海上目标观探测细分领域竞争对手的部分业务存在一定交叉，但产品具体形式、功能等方面存在一定差异。在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统细分领域，标的公司掌握了行业领先的小目标雷达信号处理、雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，率先推出了符合国产化及信创要求的新一代固态海面监视雷达、雷达组网综合监测系统产品，较好满足了当前国产化替代、固态化升级的市场需求，在市场上处于头部位置。 在海上大数据智能化应用服务细分领域，标的公司积极践行“企业建设运营、客户购买服务”创新商业模式，建设完成了国内唯一合规商业化运营的近海小目标雷达网、高频地波雷达网，为数百家涉海军地客户提供海上目标智慧监测信息服务或近海流场实时监测服务，受到广泛欢迎。依托自建雷达网及专业的数据分析应用队伍，标的公司积累了大量数据样本，并基于数据样本训练了轨迹接续、拖网作业、搭靠、抛锚等数十个满足实战化要求的智能研判模型，并根据客户使用反馈对系统应用软件进行了数十轮高频迭代，系统实战化水平、智能化水平及使用交互体验在行业内处于引领位置。 （二）行业进入壁垒 1、技术壁垒 在技术层面，智慧海洋行业涵盖海洋探测感知、传输组网、多源融合、大数据分析及智能化应用多个环节，每个环节都具有较高的技术门槛，行业内企业面临较大的挑战。例如对海监测雷达属于装备制造业的高端领域，技术含量高，涉及物理、数学、计算机等多学科和微波、微电子、精密制造等多领域高精尖技术的交叉；在海洋大数据智能化应用领域，需要具备大量的数据样本，才能训练出能够满足实战化要求的模型，应用软件需要进行多轮迭代，才能够满足功能实用性、交互体验便捷性的要求。此外，行业企业需要应对持续性的技术升级压力，包括相关领域技术进步导致的产品迭代与技术路线调整。智慧海洋行业对技术总体要求较高，对于新进入者而言，技术研发具有明显的长周期特性，一旦在技术路线选择或研发过程中出现偏差或问题，将面临较高的研发投入失败风险。因此，智慧海洋行业具有较强的技术壁垒。 2、资质认证壁垒 智慧海洋具有较高的准入门槛，建设运营海洋观探测设施的企业需要取得包括无线电频率许可、无限电台执照等多项审批和专业资质认证，这些资质不仅要求企业具备较强的技术实力和配套能力，而且审批流程严格、周期较长，使得新进入者难以在短期内满足全部准入条件。 《无线电台执照管理规定》第六条“设置、使用无线电台（站）的单位和个人，应当向无线电管理机构提交书面申请和必要的技术资料，经审查批准并按照国家有关规定缴纳频率占用费后领取无线电台执照。”《无线电频率使用许可管理办法》第三条“无线电频谱资源属于国家所有，实行有偿使用。使用无线电频率应当按照国家有关规定缴纳无线电频率占用费；第四条 使用无线电频率应当取得许可，但《中华人民共和国无线电管理条例》第十四条第一项至第三项所列的频率除外。” 标的公司现有的近海雷达监测服务以岸基小目标监视雷达为主要传感器，而雷达属于无线电发射设备，雷达站点设置需取得无线电频率许可及无线电台执照，由各省工信厅审批，协调民航、海事、气象、战区部队等多个部门后方可取得，且实行先占先用原则，后建者不能干扰前建者，许可及电台执照具有稀缺性及唯一性，上述资质是近海雷达监测服务业务开展的核心壁垒。 3、资金壁垒 智慧海洋行业具有突出的资本密集特征，行业企业具有前期投入大、回报周期长的特性。雷达等观探测设备研发需要跨学科技术整合能力，元器件往往需要根据特定应用场景进行定制开发，产品研发周期长、测试要求严格。由于持续性的技术研发投入需求较高，加之产品、服务迭代速度较快，企业在市场拓展、新品研发及产能升级等方面均需投入大量资金，这对企业的资金实力提出了较高的要求。 4、客户资源壁垒 智慧海洋行业具有显著的市场细分特征，不同应用场景对产品性能指标存在差异化要求，而各细分领域的市场容量相对有限。这种市场特性导致单个企业可获取的客户资源较为有限，在部分细分领域内，现有竞争者数量已趋饱和的情况下，新进入者将面临较高的市场开拓难度。此外，由于各细分领域内，下游客户对供应商的产品质量稳定性、持续供货保障能力以及技术实力都有严格要求，亦导致行业内企业与客户间具有相对稳定的业务关系，对新进入者存在一定客户资源壁垒。 （三）标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性 1、标的公司的核心竞争优势 （1）独立研发的核心技术 标的公司主营业务属于典型海洋信息高新技术领域，主要包含了对海监测雷达的设计制造、雷达信号处理、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信息分析应用几个关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。 自成立以来，标的公司始终高度重视研发队伍的建设及自主研发创新，逐步形成了一支优秀的专注于对海监测雷达及雷达监测整体解决方案研发的人才队伍。 标的公司始终高度重视自主研发创新，结合实际项目不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术。 2020年 12月，海南大学组织了以院士专家牵头的鉴定委员会对科技成果进行集中评审鉴定，认为标的公司“近海环境监控多源信息协同感知与融合关键技术及其应用”项目所研制的可探测极小目标的低成本小目标监视雷达，多维度航迹融合算法，基于多模态多任务学习的海洋环境态势感知和基于多源信息融合的协同过滤服务推荐方法等技术，达到了国内领先国际先进水平，能够很好满足近海监控的需求，项目成果在国内涉海行业得到广泛应用，取得了显著的经济社会效益。相关技术成果也荣获了海南省科学技术进步奖一等奖。2024年 12月，标的公司参与了国家海洋信息中心组办的第三届全国智慧海洋大数据应用创新大赛，凭借“守望者”近海智慧监管系统在大数据深度分析应用、人工智能技术应用上的出色表现，标的公司荣获大赛一等奖。 （2）大量样本训练的大数据平台 当前大数据及人工智能等新技术正在给整个海洋信息科技领域带来重大变革，大数据挖掘应用是实现智慧管海的关键，其核心需要有足够的数据样本案例的积累，才能够更好地训练相关模型，获得更好的效果。标的公司依托运营的近海小目标雷达网，每天获取超过 3亿条目标数据，同时拥有一支几十人的专业运营值班团队，每天对样本数据进行标注，积累了大量的有效样本数据。标的公司运营团队对海上目标活动业务规律非常了解，在相关模型的开发及训练方面具有突出优势。截至目前，标的公司已采集超过 5,000亿条海上目标数据信息，已搭建训练超过 50个可满足实战化要求的研判模型，模型预警准确率超过 85%。 依托海量海上目标历史数据和独一无二的大量数据样本，加上专业的运营团队，标的公司在海上目标大数据分析领域具备竞争对手难以复制的竞争优势，具备打造海上目标监测行业垂直大模型的良好潜力。 （3）行业较高的资质壁垒 《无线电台执照管理规定》第六条“设置、使用无线电台（站）的单位和个人，应当向无线电管理机构提交书面申请和必要的技术资料，经审查批准并按照国家有关规定缴纳频率占用费后领取无线电台执照。”《无线电频率使用许可管理办法》第三条“无线电频谱资源属于国家所有，实行有偿使用。使用无线电频率应当按照国家有关规定缴纳无线电频率占用费；第四条 使用无线电频率应当取得许可，但《中华人民共和国无线电管理条例》第十四条第一项至第三项所列的频率除外。” 标的公司现有的近海雷达监测服务以岸基小目标监视雷达为主要传感器，而雷达属于无线电发射设备，雷达站点设置需取得无线电频率许可及无线电台执照，由各省工信厅审批，协调民航、海事、气象、部队等多个部门后方可取得，且实行先占先用原则，后建者不能干扰前建者，许可及电台执照具有稀缺性及唯一性。 上述资质是近海雷达监测服务业务开展的核心壁垒。 （4）创新的商业模式和优质的客户结构 标的公司一直坚持“产品+数据服务”双轮驱动发展战略，除了研制销售近海雷达监测相关产品外，同时在行业内首推“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式，自主筹资建设近海雷达网，为涉海军地客户提供雷达监测信息服务。 两类业务具有很强的互补性，相辅相成，相互促进。 雷达监测信息服务业务作为标的公司压舱石业务及产品技术加速器。标的公司依托自建雷达网为海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海油、风电、电网、海上牧场等涉海军地客户提供的雷达监测信息服务，是上述客户开展日常监管的重要辅助手段，具有较高的不可替代性。当前标的公司的近海小目标雷达网和高频地波雷达网仍是国内唯一合规商业化运营的两张网，具有稀缺性，市场竞争水平低，业务毛利率较高，业务持续性强。同时标的公司基于自建雷达网，可以获取到大量的数据样本，接触到大量的行业应用场景，进而加速相关大数据模型的训练迭代，以及加快相关产品技术的成熟。产品技术的快速迭代反过来又可以为客户带来更大的价值，更好的体验，进一步加深客户的粘性，促进标的公司服务业务保持稳定增长。 产品销售业务则是作为标的公司业务增长的加速器，基于自建雷达网快速迭代的相关产品，在技术先进性、产品成熟度、使用体验等方面具有行业领先性，具备很强的市场竞争力，通过产品销售的方式，能够尽可能多获取建设类项目的市场份额，包括海外市场，将标的公司的价值最大化。该类业务市场空间广阔，能够很好弥补雷达监测信息业务增长平稳的问题，带动标的公司收入快速增长。 2、标的公司的行业优势地位突出，目前产品可替代性较低 在国内市场，从产品应用领域角度来看，标的公司的对海监测雷达及雷达组网综合监测系统业务，与智慧海洋观探测细分领域竞争对手的部分业务存在一定交叉，但产品具体形式、功能等方面存在一定差异。从海洋观探测细分行业的竞争格局来看，军工集团所属科研院所、企事业单位以及部分民营企业共同参与对海监测雷达及雷达组网综合监测系统等产品的竞争，竞争程度和市场化程度相对较高，该领域中，标的公司的产品市场占有率较高，处于头部位置。 在标的公司提供的雷达监测信息服务业务领域，标的公司突破了雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，在业内率先实现了数百个雷达监测站点实时组网，推出了海上目标智慧监测服务，可基于训练的 AI研判模型对海上目标异常行为进行智能预警，并基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑有关部门实现智慧管海。当前标的公司的近海小目标雷达网和近海高频地波雷达网仍是国内唯一合规商业化运营的两张网，具有稀缺性，在该细分领域不存在直接竞争者，产品可替代性较低。 （四）收入的预测情况 预测期收入的预测依据及合理性请见本题回复之“二、结合标的资产战略规划、各类细分业务特性、报告期内业绩情况、未来业绩及新增订单情况，说明各业务板块收入预测方式及假设是否存在差异及其原因”部分内容。 （五）原材料成本的预测情况 1、对海监测雷达产品 海面监视雷达业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，业务模式稳定，预测期成本核算内容与报告期基本一致，未来年度参考 2023年和 2024年成本占当年收入比例平均值进行预测。 2、雷达组网综合监测系统 船舶交通管理系统业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，业务模式稳定，预测期成本核算内容与报告期基本一致，2025年按在手订单项目预估成本预测，2026年及以后年度参考 2023年和 2024年成本占当年收入比例平均值进行预测。 近海智慧监管系统业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单项目预估成本预测，2026年及以后年度参考 2023年和 2024年成本占当年收入比例平均值进行预测。 3、雷达监测信息服务 近海海上目标智慧监测信息服务业务成本主要系折旧费用和运维费用，折旧费用根据固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，参考 2024年站点平均运维费用综合测算。 近海海面流场实时监测信息服务业务成本主要系折旧费用和运维费用，折旧费用根据固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，考虑租赁、电费、运营维护和网络费综合测算。 4、软件定制开发 软件定制开发业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，业务模式稳定，预测期成本核算内容与报告期基本一致，2025年按在手订单项目预估成本预测，2026年及以后年度参考 2023年和 2024年成本占当年收入比例平均值进行预测。 5、运维服务 运维服务业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，业务模式稳定，预测期成本核算内容与报告期基本一致，2025年按在手订单项目预估成本预测，2026年及以后年度参考 2023年和 2024年成本占当年收入比例平均值进行预测。 （六）产品报告期内毛利率水平变动及可比公司可比产品的毛利率情况 2023年至评估基准日，标的公司主营业务毛利情况具体如下表所示： 单位：万元
2025年 1-3月，标的公司对海监测雷达产品未产生收入，由于标的公司雷达组网综合监测系统及其他收入规模较小，毛利率可比性较弱。同期雷达监测信息服务毛利率下降较多，主要系该类服务有一定季节性特征，下半年收入规模大，上半年收入规模相对较小，而其主要成本为固定资产折旧及塔租链路等固定成本，成本相对刚性；另一方面，为了全面提升客户满意度，年初标的公司统一对雷达网部分雷达光电设备进行大修升级处理，确保雷达网监测效果，导致维护成本集中发生。前述两方面因素叠加导致 2025年 1-3月标的公司雷达监测信息服务业务毛利率下降较多，下半年随着该业务收入规模上升，起毛利率将回归正常水平。 标的公司预测期毛利率如下表所示：
除重组报告书中选取的可比公司外，补充选取中远海科、中国海防和雷科防务作为评估参考可比公司。 标的公司的同行业可比公司毛利率如下表所示：
（七）说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性 标的公司所处行业竞争程度、市场化程度和行业准入壁垒相对较高，与竞争对手的部分业务存在一定交叉，但产品具体形式、功能等方面存在一定差异，标的公司的产品市场占有率较高，处于头部位置。标的公司核心优势驱动收入增长，在手订单和跟踪订单获取充足，预测期采用在手订单、跟踪订单和细分领域发展增长作为预测依据合理。 标的公司报告期和预测期业务类型一致，业务模式相对稳定，历史年度成本变动原因明确，预测期采用在手订单项目预估成本和 2023年和 2024年成本占当年收入比例平均值作为预测依据合理。 标的公司主要业务包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统和雷达监测信息服务，业务内容相较行业可比公司属于轻资产运营模式，因此毛利率水平会略高于行业平均水平。标的公司预测期毛利率为 42.64%-52.91%，业务模式参考可比公司中科星图和纳睿雷达的毛利率，预测期毛利率未超过行业可比公司水平，毛利率预测合理。 综上所述，本次谨慎预测收入和成本，收入增长和毛利率水平具备合理性。 四、预测期各项期间费用率的预测合理性，研发费用与未来市场开拓、研发计划及项目进展是否匹配 （一）销售费用 1、费用构成及可比公司情况 2023年至评估基准日，标的公司销售费用构成情况具体如下表所示： 单位：万元
标的公司同行业可比公司的销售费用率如下表所示：
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