[停牌]星帅尔(002860):筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告
杭州星帅尔电器股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、停牌事由和工作安排 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）正在筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组。此外，预计本次交易亦不构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 鉴于本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：星帅尔，证券代码：002860）自2026年9月22日开市起停牌。 公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2026年10月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司最晚将于2026年10月14日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 二、本次筹划事项的基本情况 （一）标的资产基本情况 本次交易的标的公司为东莞市梵宇自动化科技有限公司（以下简称“梵宇科技”）和东莞市湘鹰新材料科技有限公司（以下简称“湘鹰新材料”）（合计简称“标的公司”），梵宇科技和湘鹰新材料的实际控制人均为陈勇。其基本情况如下： 1、东莞市梵宇自动化科技有限公司 注册地址：广东省东莞市道滘镇南丫南阁东三路1号103室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91441900304051720C 法定代表人：陈勇 注册资本：1000万元 成立日期：2014年5月30日 经营范围：研发、加工、组装、产销：自动化设备、精密设备及配件、电子设备、电子产品、金属制品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：股东陈勇、陈光荣分别持有东莞市梵宇自动化科技有限公司96%、4%股权。 2、东莞市湘鹰新材料科技有限公司 注册地址：广东省东莞市道滘镇南丫南阁东三路1号102室 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91441900MA4WHFCF64 法定代表人：杨建华 注册资本：100万元 成立日期：2017年5月5日 经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属工具制造；金属工具销售；五金产品制造；五金产品零售；模具制造；模具销售；金属材料制造；金属材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：东莞市尚城科技控股有限公司持有湘鹰新材料100%股权。东莞市湘耀盛世企业管理有限公司（股东陈勇持有其90%股权，杨建华持有其9%股权，陈光荣持有其1%股权）持有东莞市尚城科技控股有限公司100%股权。 （二）交易对方基本情况 本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为梵宇科技、湘鹰新材料的全体股东，本次交易对方范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续公告披露的信息为准。陈勇（身份证号码：4312251982********）系本次交易标的公司的控股股东及实际控制人，能够代表标的公司全体股东的真实意思表示，具备意向协议项下相关交易的主体资格与履约能力，并积极协调标的公司其他股东以促成本次交易的达成。 （三）交易方式 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权（其中：拟以现金方式收购标的公司51%股权，以发行股份购买资产方式收购标的公司49%股权），同时募集配套资金，本次交易的具体交易方式、交易方案等内容以后续公告披露的信息为准。 （四）本次交易的意向协议 标的公司主要从事PCB刀具设备和半成品耗材的研发、生产及销售，公司已与标的公司、标的公司控股股东及实控人陈勇签署了《股权收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式交易协议予以约定。 1、交易基本方案：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权（其中：拟以现金方式收购标的公司51%股权，以发行股份购买资产方式收购标的公司49%股权），同时募集配套资金。 2、交易标的估值：标的公司梵宇科技及湘鹰新材料本次交易基础整体合计估值暂定为人民币8.4亿元。该估值、净利润口径及交易价格均需根据初步尽调、审计、评估结果及上市公司决策程序进一步确认，梵宇科技及湘鹰新材料的具体估值水平届时根据上述情况由各方协商确定。 3、业绩对赌承诺：本次业绩承诺期为2026年-2028年，标的公司具体业绩承诺金额为：2026年实现扣非后净利润不低于5,500万元；2027年实现扣非后净利润不低于7,500万元；2028年实现扣非后净利润不低于8,000万元；2026-2028年，公司累计实现扣非后净利润不低于21,000万元。 4、本次交易的意向金 （1）在本意向协议书签署并生效后的5个工作日内，星帅尔向梵宇科技认可的银行账户支付人民币3000万元作为本次交易的意向金。意向金本息在双方签署正式交易协议后5个工作日内，退还至星帅尔指定银行账户； （2）本意向协议书签署后，各方应尽最大努力推动本次交易的顺利进行，但如本次交易因任何原因未能实施而终止，梵宇科技应在收到星帅尔退还意向金本息的书面通知之日起5个工作日内一次性返还全部意向金本息。 5、违约责任：本协议任何一方违反或拒不履行本协议，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应就守约方的直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。 三、停牌期间安排 公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。 四、必要风险提示 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项目前正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议。具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 （一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；（二）本次交易签署的《股权收购意向协议》； （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2026年9月21日 中财网
 |