先导基电(600641):上海先导基电科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易
上海先导基电科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立控股子公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?投资标的名称：上海元朔基电科技有限公司（暂定名，最终以 市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“元朔基电”） ?投资金额：上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公 司”）全资子公司上海基电启芯科技有限公司（以下简称“上海启芯”）拟与关联方广东先导固能新技术有限公司（以下简称“广东固能”），共同投资设立控股子公司。新设控股子公司的注册资本拟为人民币 30,000万元，上海启芯和广东固能分别持有其65%和35%的股权，即 19,500 上海启芯拟认缴出资人民币 万元，广东固能拟认缴出资人民 币10,500万元。注册完成后元朔基电为上海启芯的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ?本次交易为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月 内公司与关联人先导科技集团有限公司及其控制的其他企业发生 的应纳入累计计算范围且未经董事会审议的金额为4,009.96万元， 加上本次关联交易金额，达到3,000万元以上，未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上。 ?本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026 年第六次会议、第十二届董事会2026年第十二次临时会议审议通 过，关联董事进行了回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 ?截至本公告披露之日，元朔基电尚未设立，需履行必要的备 案、登记等手续，具体实施情况和进展尚存不确定性。元朔基电设 立后，在后续运营中可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经 营管理等方面的不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风 险、投资不达预期等风险，敬请各位投资者注意投资风险，谨慎投 资。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为落实公司平台化发展战略，拓宽公司新材料及终端产品产业链 布局，推动公司高质量、可持续发展，公司全资子公司上海启芯拟以自有及自筹资金出资，与广东固能共同投资设立控股子公司。新设控股子公司的注册资本拟为人民币30,000万元，上海启芯拟认缴出资 人民币19,500万元，持有其65%的股权；广东固能拟认缴出资人民 币10,500万元，持有其35%的股权。注册完成后元朔基电为上海启 芯的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
2026年9月21日，公司召开了第十二届董事会独立董事专门会 议2026年第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控 股子公司暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。同日，公司召开了第十二届董事会2026年第十二次临时会议，审议通过了上述议 案，关联董事进行了回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 鉴于广东固能及公司全资子公司上海启芯的实际控制人均为朱 世会先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，广东固能为公司关联方，本次共同投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个 月内公司与关联人先导科技集团有限公司及其控制的其他企业发生 的应纳入累计计算范围且未经董事会审议的金额为4,009.96万元，加上本次关联交易金额，达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。 二、投资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况
单位：万元
截至本公告披露日，广东固能不属于失信被执行人。 三、拟设立控股子公司的基本情况 （一）投资标的概况 公司全资子公司上海启芯拟与广东固能共同投资设立控股子公 司上海元朔基电科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本为人民币30,000万元。 （二）投资标的具体信息 1、新设公司基本情况 元朔基电拟设立于上海市，最终以市场监督管理部门核准的名称 为准，注册资本拟为人民币30,000万元。元朔基电重点布局包括电解质片、金属连接体、中高压开关柜、变压器、超级电容等核心产品。 2、股东投资情况 上海启芯拟与广东固能共同出资成立控股子公司，上海启芯拟以 自有和自筹资金出资19,500万元，持股比例为65%，广东固能拟以 自有和自筹资金出资10,500万元，持股比例为35%。
标的公司股东会是其权力机构，股东会的职权及其议事规则以双 方签订的协议及标的公司章程具体规定；标的公司不设董事会，设董事1名，由上海启芯提名并由股东会选举产生，标的公司的法定代表 人由该董事担任；标的公司不设监事。标的公司尚未设立，暂无明确管理层的人员安排，具体人员安排以双方签订的协议及标的公司章程为准。 （三）出资方式及相关情况 公司本次出资方式为现金出资，资金来源均为自有及自筹资金。 四、关联交易定价情况 本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，鉴于标的公司系新 设，尚未开展经营，无账面值或评估值可供参照，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出价资格认缴标的公司的注册资本，不存在 溢价或折价情形，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 上海启芯拟与广东固能签订《关于发起设立上海元朔基电科技有 限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 甲方：上海基电启芯科技有限公司 乙方：广东先导固能新技术有限公司 （一）设立公司 标的公司名称拟定为上海元朔基电科技有限公司（以市场监督管 理部门核准名称为准），组织形式为有限责任公司，经营期限为长期。 标的公司注册资本为30,000万元人民币，各方根据本协议向标 的公司出资，其中，上海启芯以货币方式出资19,500万元人民币，广东固能以货币方式出资10,500万元人民币。 （二）出资安排 除非各方另有书面约定或决议，各方应当在标的公司取得营业执 照之日起五（5）年以内向标的公司同步履行各自的出资义务。 在标的公司成立后，标的公司将遵循股东同步出资的原则，根据 标的公司资金需求及股东之间的约定（如有）向各股东发出出资通知，各股东收到该等出资通知后的5个工作日为该股东的付款日，各股东 应当在付款日或之前根据出资通知将其当期认缴出资额支付至标的 公司指定的账户。 （三）标的公司治理结构 1、标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的权力 机构。 2、标的公司不设董事会，设一名董事，由上海启芯提名并由股 东会选举产生。标的公司的法定代表人由该董事担任，该董事对股东会负责。 3、标的公司不设监事。 （四）违约责任 本协议生效后，任何一方直接或间接违反本协议约定的任何条款， 或不履行、不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务（包括但不限于签署交易文件、公司章程、决议文件、缴纳出资等），或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述及保证，均构成违约。违约方应当赔偿标的公司和守约方因违约方的违约行为而遭受的损失，包括直接的经济损失及额外的费用（包括但不限于律师费用、诉讼费用等）。 （五）法律适用及争议解决 本协议订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中国法律。 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，在一方向其它方发 出书面通知，且在合理范围内详细说明争议事项的情况下，如在此通知发出后四十五（45）日内无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心以仲裁方式解决，仲裁地 点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 （六）生效条件 本协议应自各方法定代表人签署并加盖公章之日生效。 六、关联对外投资对公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次公司与关联方广东固能共同出资设立控股子公司，有利于整 合公司及关联方的原材料、渠道、市场资源，拓宽高端电力装备产品的市场应用，丰富公司高端材料及终端产品布局、完善产业生态矩阵，提升公司整体技术实力与市场竞争力，契合公司长期产业发展战略及全体股东的长远利益。 本次投资资金来源于公司自有及自筹资金，不会对公司现有生产 经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司日常业务的正常开展，亦不会对公司独立性产生不利影响。 本次公司和关联方均按各自认缴出资比例以货币出资，同股同价， 公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况。 （三）本次交易完成后，公司将根据自身需求与共同投资方开展 日常业务，如在未来的生产经营过程中拟发生关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，严格履行审批程序及信息披露义务。 （四）本次新设控股子公司聚焦新材料核心部件、电力装备及超 级电容产品的研发与制造，系公司围绕新材料及终端产品产业链的战略布局，不存在与公司主营业务相冲突、相竞争的业务规划。本次投资完成后，新设子公司由公司控股，纳入公司合并报表范围，不存在同业竞争情形。 （五）本次交易完成后，元朔基电将成为公司控股子公司，元朔 基电尚未设立，不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）本次交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人 及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、对外投资的风险提示 1、截至本公告披露之日，元朔基电尚处于筹备设立阶段，需履 行必要的备案、登记等手续，具体实施情况和进展尚存不确定性。元朔基电设立后，在后续运营中可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、投资不达预期等风险，敬请各位投资者注意投资风险。 2、公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控积极防范和 应对风险。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月21日召开第十二届董事会独立董事专门会 议2026年第六次会议，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审 议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议 案》，经审议，独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司发展战略；本次交易定价遵循市场原则，公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形；交易资金的支出，不会影响公司的正常生产经营。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 过去12个月内公司与关联人先导科技集团有限公司及其控制的 其他企业发生的应纳入累计计算范围且未经董事会审议的事项金额 合计4,009.96万元。前述各笔交易单笔金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会审议标准，因此按累计计算原则本次一并提交至董事会审议。 公司于2026年9月21日召开第十二届董事会2026年第十二次 临时会议，审议了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、郑新和和苏小平回避表决后，该议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。本议案无需提交公司股东会审议。 九、历史关联交易情况 2026年初至本公告披露之日，公司及子公司与广东固能未发生 关联交易。 2026年7月29日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议 通过了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》。公司以增资的形式对广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”）进行投资，取得先导微电子50.63%的股权，实现对先导微电子的控股。具体内容详见公司2026年7月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先导基电科技股份有限公司关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有 限公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-070）。截至目前，先导微电子已完成工商变更登记手续。 过去12个月内公司与关联人先导科技集团有限公司及其控制的 其他企业发生的应纳入累计计算范围且未经董事会审议的事项分别 为：购买设备事项2,777.55万元、专利转让事项585.58万元、设备租赁事项374.74万元、厂房租赁事项159.56万元、采购资产或服务事 项72.10万元、仓库租赁事项39.60万元、产品试用事项0.69万元、 向关联方支付电费事项0.14万元，上述事项金额合计4,009.96万元。 特此公告。 上海先导基电科技股份有限公司董事会 2026年9月22日 中财网
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