国航远洋(920571):第九届董事会第五次临时会议决议
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 第九届董事会第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 9月 21日 2.会议召开地点：上海市吴淞路 218号 16层会议室 3.会议召开方式：现场和视频会议方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 9月 18日以电子邮件和通讯方式发出 5.会议主持人：董事长王炎平先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开及议案审议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事薛勇因个人原因缺席，委托董事徐倪伟代为表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于终止筹划发行 H股股票并在香港联合交易所上市的议案》 1.议案内容： 详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）发布的公告。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定对象发行股票的实质性条件。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在通过北京证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。 公司现有股东无优先认购安排。 （4）定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100,000,000股（含本数），若按照截至本次发行董事会决议日公司已发行股份总数测算，占比18.00%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限将以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权按照中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （6）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 （7）募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次发行前公司的滚存未分配利润处置 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开了专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于 2026年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于 2026年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站 （http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于 2026年度公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 1.议案内容： 为保障本次发行的顺利进行，公司依据北京证券交易所的相关规定要求编制了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及其鉴证报告。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于 2026年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》 1.议案内容： 根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会审议以下授权事项： （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜； （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整； （4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （6）设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜； （7）在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （9）在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； （10）如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； （11）在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； （12）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求； 以上授权自股东会审议通过后 12个月内有效。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于提请召开 2026年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的公告。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 1、公司第九届董事会第五次临时会议决议 2、公司第九届董事会独立董事第七次专门会议决议 3、公司第九届董事会审计委员会 2026年第五次会议决议 4、公司第九届董事会战略与可持续发展委员会 2026年第四次会议决议 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 董事会 2026年 9月 21日 中财网
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