莫森泰克:上市保荐书
国投证券股份有限公司 关于芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 二〇二六年九月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“莫森泰克”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义。 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ....................................................................................................... 7 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ................... 8 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ....................... 9 五、发行人本次发行的股票是否符合北京证券交易所上市条件 ......................... 10 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 19 七、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 19 八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ................................................................. 21 九、提醒投资者关注的风险事项 ............................................................................. 21 十、发行人的创新发展能力核查情况 ..................................................................... 24 十一、保荐机构对本次公开发行股票并在北交所上市的推荐结论 ..................... 26 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文全称：芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司 英文全称：Wuhu Motiontec Automotive Technology Co.,Ltd. 统一社会信用代码：91340200764795560M 证券简称：莫森泰克 证券代码：874769 法定代表人：周玉成 注册资本：106,020,000元 股份公司成立日期：2015年 12月 31日 挂牌日期：2025年 11月 11日 所属层级：创新层 注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 12号 办公地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 12号 邮编：241000 电话：0553-5962362 传真：- 互联网网址：http://www.motiontec.cn 电子信箱：wangyiwen@motiontec.cn 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人：汪义文 投资者联系电话：0553-5962362 经营范围：开发、制造和销售汽车天窗、玻璃升降器、活动硬顶、电动门、进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），承接相关产品的专业实验检测及技术咨询服务（涉及国家限制、禁止类产品除外）（上述经营范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人主营业务 公司系主要从事汽车智能开闭系统的创新研发与智能制造的国家级高新技术企业。公司以汽车天窗、玻璃升降器等关键开闭件为核心产品，构建起涵盖汽车电子控制单元（ECU）全流程开发的技术体系，拥有从核心算法设计到软硬件集成开发的全栈技术能力，成功实现天窗智能控制系统与模块化升降结构的自主化研发制造。公司主要服务于国内知名汽车厂商，提供专业的各类汽车天窗、玻璃升降器等汽车开闭件产品及其智能控制系统解决方案，在国内汽车天窗领域公司具有领先的行业地位。公司目前的主要客户包括奇瑞控股、上汽通用五菱、长安汽车、吉利汽车等国内知名整车厂。除汽车开闭系统外，公司还从事粉末冶金零部件的研发、制造及销售。 凭借丰富的产品种类、深厚的技术研发实力、稳定的产品质量、规模化的生产能力、快速的响应能力、优质的售后服务等诸多优势，公司在行业内已具有较高的品牌影响力，荣获国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省专精特新冠军企业、安徽省“专精特新”50强企业、安徽省科学技术进步奖、皖美品牌示范企业、安徽省专利奖优秀奖、安徽省服务型制造示范企业、2024年安徽省发明专利百强企业、国家级知识产权优势企业等多项荣誉。 自设立以来，公司秉持把技术创新作为企业发展的不竭动力的理念，依托多年积累的核心技术和工艺开发经验，已形成围绕汽车天窗、玻璃升降器等汽车开闭器件以及相关电子控制单元等产品的多项核心技术。公司是汽车电动天窗总成国家标准（GB/T30037-2013）、汽车背门电动开闭系统行业标准（QC/T 1148-2021）、汽车电动滑门系统行业标准（QC/T 1102-2019）、汽车玻璃升降器行业标准（QC/T 626-2019）的主要起草单位。同时，公司通过了 IATF16949:2016质量管理体系、ISO9001：2015质量管理体系、GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系、GB/T45001-2020/ISO45001：2018职业健康安全管理体系等多项认证。截至 2025年末，公司共获得国家发明专利 133项，实用新型专利 150项。
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人 国投证券委派程培栋先生、李栋一女士作为莫森泰克向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、程培栋先生的保荐业务执业情况 程培栋先生，保荐代表人，曾参与或负责浙江真爱美家股份有限公司、浙江通力传动科技股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司、鸿星科技（集团）股份有限公司、杭州兆华电子股份有限公司首次公开发行股票项目；义乌华鼎锦纶股份有限公司、山东益生种畜禽股份有限公司再融资项目；浙江绿晶生物科技股份有限公司、深圳速航科技股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司、芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司股转系统挂牌项目，以及其他多家公司的辅导工作。 程培栋先生具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务、最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 2、李栋一女士的保荐业务执业情况 李栋一女士，保荐代表人，现任国投证券投行委执行总经理。曾参与横河精密（300539）、嘉澳环保（603822）、铁流股份（603926）、吉华集团（603980）、顺灏股份（002565）、东方日升（300118）、海特生物（300683）、宇新股份（002986）、锦盛新材（300849）、泰林生物（300813）、瑞鹄模具（002997）、成城股份（600247）、ST科健（000035）、ST炎黄（000805）等企业的改制辅导、首发上市、再融资和重大资产重组项目。 李栋一女士具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务、最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次发行项目协办人为范嘉怡，范嘉怡女士的执业情况如下： 范嘉怡女士，曾参与浙江伟星光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、天津壹鸣环境科技股份有限公司辅导项目、广西森合高新科技股份有限公司（874287）新三板挂牌项目等。 其他项目组成员包括侯文希、谢辉、孟军、吴逸凡。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 本次发行的保荐机构及其控股股东未持有发行人股份。 本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。 五、发行人本次发行的股票是否符合北京证券交易所上市条件 （一）保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行明确发表的推荐结论 国投证券作为莫森泰克向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和主承销商，依据《公司法》《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北交所保荐业务管理细则》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规的相关规定，对莫森泰克进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、发行人符合《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序； 2、发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争优势； 3、发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景，本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力； 4、授权申请发行股票程序合法、有效； 5、发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本保荐机构同意保荐莫森泰克向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。 （二）发行人就本次证券发行依法履行的决策程序 2025年 11月 14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。 2025年 12月 1日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事宜。 公司本次发行已于2026年7月15日北京证券交易所上市委员会2026年第68次审议会议审议通过，并获得中国证券监督管理委员会于2026年8月17日出具的《关于同意芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2026]2115号)。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。 （三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （四）对本次发行是否符合《北交所注册办法》发行条件的核查 本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所注册办法》的相关规定，不存在《北交所注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下： 1、针对《北交所注册办法》第九条的核查 2016年 6月 28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）向发行人出具《关于同意芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4076号），同意股份发行人股票在全国股转系统挂牌。2016年 8月，发行人在股转公司发布《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告发行人股票于 2016年 8月 10日起在全国股转系统挂牌并协议转让。 2018年 1月，发行人结合自身业务发展战略规划及实际经营状况，向股转公司提交了终止股票挂牌的申请。根据股转公司 2018年 2月 9日出具的《关于同意芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2018］625号），发行人于 2018年 2月 23日起终止挂牌。 2025年 8月 28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）向发行人出具《关于同意芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函 [2025]2211号），同意股份发行人股票在全国股转系统挂牌。2025年 11月 10日，发行人在股转公司发布《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告发行人股票于 2025年 11月 11日起在全国股转系统挂牌并公开转让。 发行人自 2016年 8月在全国股转系统挂牌至 2018年 2月终止挂牌，已在全国股转系统连续挂牌满十二个月，发行人于 2025年 11月重新在股转公司挂牌，挂牌同时进入创新层。综上，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册办法》第九条的规定。 2、针对《北交所注册办法》第十条的核查 本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了企业专项信用报告等，依据《北交所注册办法》第十条的规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构； （2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好； （3）发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告； （4）发行人依法规范经营。 综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十条的规定。 3、针对《北交所注册办法》第十一条的核查 本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过查阅报告、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人的违法违规情况，获取了企业专项信用报告及无犯罪证明等，查阅了公司公告的审计报告等公告文件，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，获取控股股东和实际控制人出具的声明与承诺，依据《北交所注册办法》第十一条的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人的情况进行逐项核查，并确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形： （1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十一条的规定。 （五）保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的核查 本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。具体查证过程如下： 1、针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司”的核查 本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人自 2016年 8月在全国股转系统挂牌至 2018年 2月终止挂牌，已在全国股转系统连续挂牌满 12个月，发行人于 2025年 11月重新在股转公司挂牌，挂牌同时进入创新层。综上，自发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日，连续挂牌时间已超过 1年且发行人目前为创新层挂牌企业，根据 2023年 9月 1日北交所发布的《关于明确“挂牌满 12个月”执行标准、优化发行底价制度披露要求有关事项的通知》（北证办发〔2023〕84号），发行人符合上述规定。 2、针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件”的核查 具体内容请参见本上市保荐书之“五、发行人本次发行的股票是否符合北京证券交易所上市条件”之“（四）对本次发行是否符合《北交所注册办法》发行条件的核查”。 3、针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（三）最近一年期末净资产不低于 5,000万元”的核查 本保荐机构获取了发行人的最近一年审计报告。经核查，发行人 2025年末归属于母公司股东权益为 114,425.18万元，不低于 5,000万元，符合上述规定。 4、针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人”的核查 本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过 1,700.00万股，而本次发行上市中，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 255.00 万股），发行对象预计不少于 100人，符合上述规定。 5、针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（五）公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元”的核查 本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过 1,700.00万股，而本次发行上市中，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 255.00 万股），发行对象预计不少于 100人。本次发行前，公司股本为 10,602.00万股，因此发行后股本不会低于 3,000.00万股，符合上述规定。 6、针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%”的核查 本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过 1,700.00万股，而本次发行上市中，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 255.00 万股），预计本次发行后，发行人股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合上述规定。 7、针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的核查 发行人选择的具体上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3条第（一）项上市标准，即“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 经核查，发行人 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 25,427.08万元和 21,363.34万元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元”的标准；发行人 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 28.80%和 20.13%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准；结合公司的盈利能力、可比公司的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于 2亿元。因此，发行人预计满足所选择的上市标准。 8、针对《北交所上市规则》第 2.1.4条的核查 本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过查阅报告、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管的违法违规情况，获取了企业专项信用报告、无犯罪证明等，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。 经核查，发行人不存在以下情况： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 发行人不存在《北交所上市规则》第 2.1.4条规定的禁止情形。 9、针对《北交所上市规则》第 2.1.5条的核查 经核查，发行人不存在表决权差异安排。 综上，经核查，本保荐机构认为：发行人符合《北交所上市规则》规定的上市条件。 （六）对发行人符合《北交所保荐业务管理细则》有关公开发行规定条件的核查情况 根据《北交所保荐业务管理细则》第三条规定：“保荐机构应当为具有保荐业务资格，且取得本所会员资格的证券公司。” 本保荐机构系发行人主办券商，并就本次发行签订《保荐协议》，系具有保荐业务资格，且取得北交所会员资格的证券公司，符合《北交所保荐业务管理细则》第三条规定。 （七）对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 保荐机构核查了发行人对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析，填补措施及相关主体承诺的事项及信息披露文件。 经核查，保荐机构认为：发行人已对本次发行对即期回报的影响进行了分析，并制定了合理的填补即期回报措施，相关主体也对措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。 （八）对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券发行人在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，保荐机构就自身及本次发行业务服务对象莫森泰克在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下： 1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在本次发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构出具的报告。 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请北京大象无形咨询顾问有限公司为本次发行募集资金投资项目进行可行性分析以及底稿辅助整理及电子化服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供材料打印制作服务。经本保荐机构核查，以上聘请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 3、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为，本次发行业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，莫森泰克除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构、底稿整理及材料打印制作服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券发行人在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。 （一）经营风险 1、客户集中度较高及单一客户销售占比较高的风险 报告期内，公司向前五大客户的销售金额占同期营业收入的比例分别为84.14%、87.26%和 87.04%，客户集中度较高。其中，公司来自第一大客户奇瑞控股的销售收入占各期营业收入的比例分别为 62.67%、66.85%和 60.26%。未来一段时间内，公司对奇瑞控股的销售可能仍将维持在较高水平。若奇瑞控股因自身战略调整、车型销量下滑、供应链多元化、技术路线变更或与公司合作关系发生重大不利变化，导致其对公司产品采购规模显著下降，而公司未能及时通过其他客户弥补收入缺口，则可能对公司营业收入、盈利能力及现金流造成一定不利影响。 2、汽车产业波动的风险 公司产品主要应用于整车制造，下游客户主要为汽车整车制造厂商，生产经营状况与汽车产业的整体发展状况密切相关。未来整车及汽车零部件行业的持续增长未来仍存在不确定性，公司所处的行业及细分市场环境可能出现不利变化，包括但不限于下游整车市场需求下滑、行业政策的调整、市场竞争的加剧、消费者产品倾向改变、行业技术革新等。这些因素都可能对公司的业务运营和盈利能力产生不利影响。在国内新能源汽车市场渗透率持续提升的行业背景下，发行人若不能持续迭代并丰富产品布局以顺应新能源汽车市场发展趋势，会对经营业绩的稳定性与成长性或受到一定程度的不利影响。同时，2023年以来出现汽车行业降价潮对发行人的产品价格造成一定影响，若发行人不能通过采取如开拓新客户新市场，升级研发保持核心技术领先等措施来抵御降价潮带来的风险，则可能对公司业绩产生不利影响。 3、新客户、新产品开发风险 公司在开拓新客户时需要通过整车厂较为严格的审核后才能纳入其相应供应领域的潜在合格供应商名录。同时，在具体汽车零部件项目定点方面，整车厂根据其新车型的开发需要，向多个潜在供应商发布产品技术参数后，通过综合对比各潜在供应商在成本、技术、供货能力等方面的情况后选择定点供应商。公司下游客户主要为知名整车厂，其一级供应商资质认证门槛较高，同时汽车零部件产品必须经过其严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险较大。如果公司新客户、新产品的开发不及预期，公司将面临营业收入下降的风险，从而对公司经营产生不利影响。 4、下游市场竞争加剧及业绩下滑风险 公司下游汽车行业景气度与宏观经济周期、全球汽车消费市场关联度较高，且存在因为下游竞争环境变化导致的汽车销量波动、公司销量波动的风险。近几年，汽车行业市场竞争日趋激烈，整车厂商陆续通过主动降价争夺市场份额。公司作为上游供应商，产品需求受下游整车销售情况影响，且整车厂商的降本压力亦会通过供应链一定程度上向上游供应商传导，汽车零部件行业的客户普遍存在年降的惯例，即客户通常要求新产品批量供货后产品价格每年有一定的降幅，年降幅度受产品生产销售情况等因素影响。报告期内，发行人给予奇瑞控股的产品年降及返利规模持续增加。若未来公司相关产品所适配的车型产销量未达预期或售价出现大幅下滑，或持续大幅提高年降及返利规模，将可能对公司产品需求、产品价格产生不利影响，进而可能产生公司的业绩下滑风险。 5、关联交易金额及占比较高的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为 98,507.18万元、130,728.09万元和115,931.31万元，占当期营业收入比重分别为 62.67%、66.85%和 60.26%，关联交易占比较高，且预计在未来较长一段时间，关联交易将会持续存在。如果未来公司出现内部控制有效性及公司治理规范性不足的情况，不能有效按照关联交易相关制度履行决策程序，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。 （二）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，应收账款账面价值分别为 66,609.53万元、71,413.19万元和61,951.62万元，金额较大。应收账款账面价值占流动资产的比重分别为 51.30%、45.52%和 31.10%，占比较高。公司已制定了符合会计准则和实际情况的坏账准备计提政策。若主要客户未来经营状况或与公司的合作关系发生恶化，可能导致公司不能及时回收应收款项，从而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 2、偿债风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.20、1.27和 1.62，速动比率分别为1.10、1.15和 1.52，合并报表资产负债率分别为 55.99%、53.69%和 51.75%。鉴于公司未来仍将持续进行产品更新迭代、扩大生产经营规模，资金需求量也将不断增加，若未能对资产负债进行谨慎管理、获取足够的生产经营所需资金，则公司将面临较高的偿债风险，从而对公司经营造成一定的不利影响。 3、毛利率下降风险 报告期内，公司汽车天窗毛利率分别为 21.38%、21.15%和 19.55%，总体呈现呈下行趋势，主要系对下游整车厂降价所致。汽车零部件行业内普遍存在一定的价格年降情况，若未来公司难以将下游整车厂客户的降价压力充分传导至上游供应商，则可能导致未来公司主要产品存在一定的毛利率下降风险。 （三）募集资金投资项目风险 1、募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加，因此，若本次募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。 2、募投项目开发新产品不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目“汽车智能电动滑门研发及产业化项目”涉及新产品汽车智能电动滑门，如果该项目因未能如期履行完毕项目开工建设及验收等相关程序，导致相关产品无法如期投产销售，从而失去抢占市场的机会；或因产品未能满足市场对新产品的需求，将导致公司经营业绩下滑，影响公司的总体盈利水平。 3、募集资金投资项目未达预期的风险 募集资金投资项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、成本费用等各种因素。募投项目实施后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，折旧摊销费用也将相应增加。未来若发生产业政策调整、新产品开发或新客户的开拓不及预期、主要客户需求发生变化、新产品的市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、新增产能无法及时消化等不利变化，则可能存在新增产能闲置的风险，导致募集资金投资项目无法达到预期效益，进一步对公司未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。 （四）发行失败的风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市受宏观经济市场环境、资本市场形势、投资者对公司的判断等多重因素影响。若公司发行新股存在认购不足或其他不利变化，则会给公司带来发行失败的风险。 （五）可能严重影响公司持续经营的其他因素 除招股说明书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如遭受不可抗力，或其他小概率事件等），从而对公司持续经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。 十、发行人的创新发展能力核查情况 自设立以来，公司秉持把技术创新作为企业发展的不竭动力的管理理念，依托多年积累的核心技术和工艺开发经验，已拥有汽车天窗、玻璃升降器、电子控制单元、粉末冶金零部件等主营产品相关的多项核心技术。截至 2025年末，公司共获得国家发明专利 133项，实用新型专利 150项。 （一）技术研发创新 在技术研发方面，公司以市场、客户需求及自身技术开发需要为导向，注重相关产品设计开发、模具开发、智能制造技术以及工艺研究，以高标准产品和高质量服务满足市场需要。经过多年积累，已围绕产品设计开发和智能制造等方面形成了包括汽车天窗、玻璃升降器以及相关电子控制单元的核心技术。公司的目前还是国内少数具有生产车窗/天窗电子控制器产品的汽车天窗生产企业之一，具备自主知识产权的产品，相关产品具备较强的市场竞争力。 （二）产品开发创新 在产品开发方面，由于应用于不同客户、不同车型的产品在型号规格、技术参数、结构设计等方面有较大的差异，公司通过不同设计方案的集成、原材料的选型、产品的验证测试等，能够根据客户需求实现定制化开发与柔性生产。 （三）业务模式创新 在业务模式方面，公司作为以汽车天窗、玻璃升降器为主的专业供应商，以向客户提供高质量的产品和解决方案为目标，显著区别于单纯生产和销售产品的传统经营模式。公司不仅关注产品的交付，更重视为客户提供全方位的服务，包括前期的技术分析、产品研究开发、产品生产制造、后续的专业技术支持服务等全过程。伴随着乘用车市场竞争加剧，各主机厂越来越倾向于采用差异化策略来，即使用新技术、新产品、新材料等方式以寻求更大的市场占有率。为了适应这一市场趋势，公司凭借高效的研发体系、深厚的技术积累，能够深度融入到客户的产品预研、设计以及制造流程中。这种深度的合作不仅使公司能够更精准地满足客户的各种需求，还为客户的新产品开发提供了有力的支持，从而极大地增强了公司的整体服务能力和客户粘性。 （四）工艺优化创新 在工艺优化方面，由于公司产品的种类、型号、规格多样且结构相对较多，为解决行业内传统的人工作业操作方式不稳定性和不一致性的弊端，公司经过多年的研发、生产和售后的经验，自主研发设计生产和检测设备，同时对部分外购线体设备进行二次技改，在保证产品品质的同时提升了产线的自动化生产水平，从而提升生产效率。 未来，公司将保持对行业、技术、市场足够的敏感度，持续加大研发和创新力度，推动工艺技术改善和产品结构优化，继续加大在智能制造和自动化生产方面的研发投入，保证公司持续经营和核心竞争力，为公司未来的成长性奠定坚实基础。 综上所述，公司创新特征聚焦于技术研发、产品开发、业务模式和工艺优化等方面，产品具有市场竞争力，核心技术具有先进性特征，得到了市场及客户的高度认可。公司的持续创新机制能够保证公司业务长期、健康、可持续发展。企业自身具有技术创新能力、企业产品具有市场竞争力，符合北交所定位。 十一、保荐机构对本次公开发行股票并在北交所上市的推荐结论 经核查，保荐机构认为：发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《北交所保荐业务管理细则》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等相关的法律、法规规定，保荐机构同意担任莫森泰克本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
 |