洁美科技(002859):国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江洁美电子科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会的 法律意见书 致：浙江洁美电子科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托指派律师出席公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江洁美电子科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 第一部分引言 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第二部分正文 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1.本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年9月4日以现场结合通讯表决的方式召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。 2.公司董事会已于2026年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1.公司本次股东会现场会议于2026年9月21日下午14:30在公司会议室召开，由公司董事长方隽云先生主持。 2.本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年9月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年9月21日上午9:15至下午15:00。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至2026年9月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的公司股份数232,022,456股，占公司有表决权股份总数的51.7117%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共377名，代表有表决权的公司股份数32,756,348股，占公司有表决权股份总数7.3005％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计381名，代表有表决权的公司股份数264,778,804股，占公司有表决权股份总数的59.0123％。其中，除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他投资者（以下简称“中小投资者”）共计377名，拥有及代表的股份数22,906,348股，占公司有表决权股份总数的5.1052%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 本次股东会审议了如下议案： 1.00《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》； 2.00《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》； 2.01《本次交易的方案概况》； 2.02《标的资产评估作价情况》； 2.03《发行股份购买资产具体方案-（1）发行股份的种类、面值及上市地点》；2.04《发行股份购买资产具体方案-（2）定价基准日、定价原则及发行价格》；2.05《发行股份购买资产具体方案-（3）发行对象》； 2.06《发行股份购买资产具体方案-（4）交易金额及对价支付方式》；2.07《发行股份购买资产具体方案-（5）发行股份数量》； 2.08《发行股份购买资产具体方案-（6）股份锁定期》； 2.09《发行股份购买资产具体方案-（7）业绩承诺和补偿安排》； 2.10《发行股份购买资产具体方案-（8）减值测试及补偿安排》； 2.11《发行股份购买资产具体方案-（9）超额业绩奖励安排》； 2.12《发行股份购买资产具体方案-（10）过渡期损益安排》； 2.13《发行股份购买资产具体方案-（11）滚存未分配利润安排》； 2.14《募集配套资金具体方案-（1）发行股份的种类、面值及上市地点》；2.15《募集配套资金具体方案-（2）定价基准日、定价原则及发行价格》；2.16《募集配套资金具体方案-（3）发行方式、发行对象及认购方式》；2.17《募集配套资金具体方案-（4）发行金额及发行数量》； 2.18《募集配套资金具体方案-（5）股份锁定期》； 2.19《募集配套资金具体方案-（6）滚存未分配利润安排》； 2.20《募集配套资金具体方案-（7）募集配套资金的用途》； 3.00《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4.00《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》； 5.00《关于本次交易不构成重组上市的议案》； 6.00《关于本次交易不构成关联交易的议案》； 7.00《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》； 8.00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》； 9.00《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》； 10.00《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 11.00《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》； 12.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 13.00《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》； 14.00《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 15.00《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》； 16.00《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； 17.00《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》；18.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 19.00《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； 20.00《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 21.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 22.00《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。 本次股东会审议的议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意。本次股东会对中小投资者进行了单独计票并公告。本次股东会审议的议案不涉及关联股东回避表决的议案。本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票和网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 浙江洁美电子科技股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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